到了四月，各路诸侯的军队在戏下解散，大家都回自己的封国去了。汉王刘邦要回国的时候，项羽派了三万士兵跟着他，还有好几万楚军和其他诸侯的士兵也一起，他们从杜县南边进入蚀中。为了防止其他诸侯偷袭，他们一边走一边烧掉栈道。刘邦到了南郑，发现很多将领和士兵都跑了，大家都想回东边去。韩信就劝刘邦说：“项羽给有功的将领都封了王，你却只能呆在南郑，这明显是排挤你啊。咱们的士兵都是山东人，都想回家，要是趁着他们士气高涨的时候用他们，肯定能立大功。等天下稳定了，人心安定了，再用他们就没啥用了。咱们不如直接往东打，争夺天下吧！”刘邦一听，觉得有道理，就开始筹备东进的计划了。
项羽这哥们儿一出关，就派人把义帝给迁走了。他说：“古时候的帝王，地盘得有个千里见方，还得住在上游地区。”于是，他就派使者把义帝迁到长沙郴县去，还催他快点走。义帝的群臣们一看这势头不对，就纷纷背叛他跑了。项羽还偷偷让衡山王和临江王去攻击义帝，最后在江南把他给杀了。项羽因为田荣的事儿挺不爽，就立了齐国的将军田都为齐王。田荣一听火了，就自立为齐王，杀了田都反了楚国；他还给了彭越将军印，让他去攻打梁地。楚国派萧公角去迎战彭越，结果彭越把他打得落花流水。陈馀也因为项羽没封他为王而心生怨恨，就派夏说去游说田荣，请他出兵一起打张耳。齐国给陈馀派了兵，把常山王张耳给打败了，张耳只好逃到汉国去。赵王歇在代地被迎回来，重新当上了赵王。赵王为了感谢陈馀，就封他为代王。项羽一听这事儿，气得火冒三丈，直接挥师北上去打齐国。
八月的时候，汉王刘邦采用了韩信的计策，从故道回军，偷袭雍王章邯。章邯在陈仓迎战汉军，结果雍军大败，章邯只好撤退；他又在好畤停下来打，结果又输了，只好逃到废丘去。刘邦就这么一举平定了雍地，然后向东进军到咸阳，率军包围了废丘的雍王，同时又派其他将领去攻取陇西、北地、上郡。他还命令将军薛欧、王吸从武关出兵，再让王陵的军队从南阳出发，一起去沛县迎接他的老爹和吕后。楚国一听到这个消息，立刻发兵在阳夏阻拦他们，结果没拦住。楚国又让以前的吴县令郑昌去当韩王，让他去抵挡汉军。
第二年，刘邦继续向东扩张地盘，塞王司马欣、翟王董翳、河南王申阳都投降了。只有那个韩王昌不听话，结果被韩信给打败了。刘邦就把陇西、北地、上郡、渭南、河上、中地这些地方都设置了郡县；关外则设置了河南郡。他还重新立了韩国的太尉韩信为韩王。对于那些带领一万人或者一个郡投降的将领，刘邦都封他们为万户侯。他还修缮了黄河边上的要塞。以前的秦朝皇家园林和池塘，现在都让老百姓去开垦种田了。正月的时候，刘邦俘虏了雍王的弟弟章平。为了庆祝这一系列的胜利，他宣布大赦天下的罪犯。
汉王刘邦一出关抵达陕地，就亲切地抚慰关外的父老乡亲。回到营地后，张耳前来拜见，刘邦给了他极高的礼遇。
二月，刘邦下令废除秦朝的社稷制度，重新建立了汉朝的社稷。
到了三月，刘邦从临晋渡过黄河，魏王豹率领兵马紧随其后。他们一路南下，攻下了河内，俘虏了殷王，然后设置了河内郡。接着，他们又南渡平阴津，一路杀到了洛阳。这时，新城的三老董公特地前来，向刘邦讲述了义帝被害的经过。刘邦一听，立刻敞开衣襟大哭起来。他立刻为义帝发丧，守灵三天，并派出使者通告诸侯：“天下共同拥立的义帝，我们都曾北面朝拜过他。如今项羽在江南放逐并杀害了义帝，这是大不敬、大不道的行为。我亲自为义帝发丧，希望诸侯们都能身着白衣，共同讨伐杀害义帝的凶手。”
这时，项羽正在北方攻打齐国，与田荣在城阳激战。田荣战败，逃往平原，却被平原的百姓所杀。齐国因此投降了楚国。但楚国并不满足，他们烧毁了齐国的城池，俘虏了齐国的百姓。这使得齐人纷纷反叛。田荣的弟弟田横立田荣的儿子田广为齐王，齐王在城阳反楚。虽然项羽听说了汉军东进的消息，但由于他已经与齐国交战，打算先打败齐国再攻打汉军。而刘邦则趁机联合了五个诸侯的兵力，一举攻入了彭城。
项羽得知消息后，立刻率军离开齐国，从鲁地经过胡陵，直抵萧县，与汉军在彭城灵壁东睢水上展开了一场激战。结果汉军大败，死伤惨重，睢水都因此堵塞不流。项羽还俘虏了刘邦的父母妻子，把他们押在军中作为人质。这时，诸侯们看到楚军强大而汉军败退，纷纷背弃刘邦，重新归附楚国。塞王司马欣也逃亡到了楚国。
吕后的哥哥周吕侯作为汉军的将领，驻扎在下邑。汉王刘邦听从了他的建议，开始逐渐收拢士兵，并在砀县扎营。接着，刘邦向西穿过梁地，来到了虞县。他派使者随何去九江王英布那里游说，说：“你要是能让英布起兵反叛楚国，项羽肯定会留下来攻打他。只要拖住项羽几个月，我拿下天下就稳了。”随何一去，英布果然背叛了楚国。这可把项羽气坏了，立马派龙且去攻打英布。
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