却说同行的军队有几十万，大车辆小车辆有数千辆，挑担子背包裹的人不计其数。在道路旁边，偶然看到刘表的坟墓，刘备带领众将在道路旁下拜，痛哭着禀告说：“不成才的弟弟刘备，没有德行和仁义，辜负了兄长寄托的重任，这实在是没有办法。希望兄长的英灵，垂怜拯救荆州、襄阳的百姓，帮助我击退曹操！”言语非常悲切，三军没有不流泪的。后面的军队报告说：“曹操已经屯驻在樊城，派人收拾船只木筏，随后就要渡江追来了，能不赶快行进吗？”孔明说：“江陵最为重要，可以用来据守。现在拥有的大众十几万人都是百姓，身披铠甲的很少，每天行进十几里路，像这样什么时候能到达江陵？倘若曹操到了，怎么去迎敌？不如暂且舍弃百姓，先行是上策。”刘备哭泣着说：“如果要成就大事，必须以百姓为本。现在百姓归附我，怎么能抛弃他们呢？”百姓听到这话，无不感到悲伤。后来史官习凿齿评论刘玄德，这是第一件好的事情。评论说：
刘玄德虽然经历颠沛流离和艰难险阻，但他的诚信和道义却更加彰显；形势急迫、事情危急，然而他说话却不失正道。他追祭刘表的坟墓，能让三军都感动；留恋那些奔赴正义的人士，就甘愿与他们一同失败。他用来团结人心、赢得众人情感的原因，哪里仅仅是像把酒分给士卒、抚慰他们的寒冷，像口含着苦辣的东西去慰问病人那样简单呢？他最终能够成就大业，不也是应该的吗？
后来宋贤有诗说道：
同难甘心随百姓，顾恩挥泪动三军。
襄阳官道兴兵日，行客犹然忆使君。
刘备准备沿着百姓一同行进。孔明说：“追兵不久肯定会到，可以派遣关羽迅速前往江夏向公子求救，可以起兵乘船在江陵会合。”刘备听从了他的话，写信让关羽、孙乾带领五百士兵，迅速前往江夏求救。关羽离开了，命令张飞断后，赵云保护老小，其余的人照管百姓行进。走了十多里后就停歇。
却说在襄阳城中，因为文聘和魏延相互厮杀，死了千万余人。事情平定之后，曹操在樊城派人渡过长江，传唤刘琮相见。刘琮害怕，不敢前去相见，蔡瑁、张允请求前往。刘琮让他们和文聘一同前去。王威秘密地告诉刘琮说：“曹操得到将军已经投降，刘备也已经逃走，他的心必定会松懈没有防备。希望您奋起整顿几千名精锐奇兵，部署在险要的地方攻击他，曹操可以被抓获。抓获曹操，就会威震天下，坐着就可以虎视眈眈；中原虽然广阔，可以传布檄文来平定；不只是收获一次胜利的功绩，而不仅仅是保住今天的局面。这是难得遇到的机会，不可以失去啊。”刘琮听了，告诉蔡瑁。蔡瑁呵斥他说：“王威不懂得天命顺逆的道理，怎么敢劝说我们主公！”王威愤怒地说：“卖国的家伙，我恨自己力量不足以吃了你！”蔡瑁想要杀了他，蒯越劝住了。于是蔡瑁和张允一同到樊城，拜见曹操。蔡瑁等人的言辞神色非常谄媚奸佞。曹操问：“荆州的军马和钱粮，现在有多少，原本是谁管理？”蔡瑁说：“骑兵五万，步兵十五万，水军八万，共二十八万。钱粮大半在江陵，其他各处也足以供给一年。”曹操问：“战船有多少？原本是谁管理？”蔡瑁说：“斗舰、艨艟、大小战船七千多只，原本是蔡瑁等二人管理。”曹操加封蔡瑁为平南侯、水军大都督，张允为助顺侯、水军副都督。两人拜谢。曹操又说：“刘表在世的时候，希望成为荆王，没有实现他的志向就已经死了。现在他的儿子刘琮既然已经投降我，我应当上表奏明天子，一定会封他为王位。”两人非常高兴地退下。荀攸说：“主公不了解人啊。蔡瑁、张允是谄媚奸佞的人，为什么加封他们这样显要的官职，还让他们统领水军呢？”曹操笑着说：“我难道不了解人吗？我所率领的北方的众人，不熟悉水战，现在暂且任用他们；事情成功之后，就应当杀掉他们。”荀攸听了这话十分惊愕。
却说蔡瑁、张允回来拜见刘琮，讲述曹操封王的事。刘琮非常高兴。第二天，和他的母亲蔡夫人带着印绶，拿着兵符，亲自渡过长江，伏地在路上拜迎曹操。曹操安抚慰劳完后，一同进入城中。蔡瑁、张允命令襄阳百姓用香花、彩灯、蜡烛来迎接，文武官员于是在台阶下拜见。曹操叫蒯越上前，安抚他说：“我不是高兴得到荆州，而是高兴得到你啊。”异度，是蒯越的字。于是加封蒯越为江陵太守、樊城侯、光禄勋，傅巽为关内侯，王粲为关内侯、丞相掾。让这十五人都成为列侯。让刘琮担任青州刺史，就让他启程。刘琮大吃一惊，推辞说：“我不愿意当官，愿意守着父母的乡土。”曹操说：“青州靠近京城，让你跟着朝廷当官，免得在江陵被人谋害。”刘琮再三推辞，曹操不允许，只得拜别离开，和蔡夫人一同前往青州去。只有原来的将领王威，其他官员送到江口就回去了。曹操叫于禁，嘱咐说：“你可以带领五百骑兵追上刘琮，把他全家杀掉，以断绝后患。”于禁领命，走了没几里路就追上了，说：“奉丞相的命令，让我杀了你！”蔡夫人抱着儿子刘琮痛哭。于禁喝令军士动手，只有原来的将领王威奋力抵抗厮杀，被乱军杀死。可惜刘琮全家被于禁杀了之后于禁就回去了。
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