由于得到冯庸和德国的支持，护法军大肆进攻北洋军的阵地，顿时如猛虎下山一般，攻城略地。
二十一日，护法军集结桂、粤、湘三省部队共计五万余人，猛攻湖南各地，一时间北洋军驻守的地方烽火四起，二十二日，护法军攻占湘潭，二十三日，株洲、南岳相继陷落，北洋军直系王汝贤和范国璋部退守衡山，然后重整军队，护法军连日征战已经疲惫不堪，所以在以逸待劳的北洋军第八师、二十师的防守下，一时焦灼，难以动弹。
“师长！我们的粮饷还没发下来，这都快两个月了，再这样下去，弟兄们要坚持不住了。”此时的衡山第二十师师部，好几个旅、团长在向第二十师师长范国璋哭述道，而第八师的师部也是这般模样，段祺瑞政府已经连续两个月没发粮饷给湖南前线的直系士兵了，他们只能电报直系首脑冯国璋。
可是冯国璋也无奈，他的手上也没钱了，原来还有英美支持的他，当然能够用自己的钱养下面的部队，可现在英美自顾不暇，已经对他失去支持的欲望了，中国谁胜谁败对他们来说没啥差别，他们只想忽悠中国出兵，就算没有冯国璋，段祺瑞也一样可以，他那点积蓄还不够填补湖南前线的部队军饷，只得天天督促段祺瑞发饷。
段祺瑞本来就对冯国璋不满，要知道他可是明证言顺的北洋继承人，但是愣是被冯国璋拉走半数人，分成了直、皖两系，手上的权力、军队都被瓜分了，换做谁，谁都不肯，原来英美支持的时候，他还不敢对直系下手，但是现在英美没支持了，而他掌握着中央大权，财政收入紧握手中，自然不会放过这个削弱冯国璋实力的时候，所以把直系调到湖南前线当炮灰，甚至不给发军饷，任他们自生自灭，反正不关他的皖系什么事情。
这个时候最能看出中国人的劣根性，那就是永远忘不了内斗，民国是这样，抗战也如此，殊不知民国互相拆台造成的是什么，中央无法管到地方，呵呵一大批军阀割据，乱斗不断，且看冯国璋、段祺瑞一个阵营都这样，护法军同样也如此。段祺瑞还在北京一副智珠在握的模样，却不知道逼急了狗都会跳墙，何况是人，两个北洋军师长放到现在足够占据一块不小的地盘了，他们会愿意就这样坐以待毙，那是不可能的，到时候他就得吃掉自己酿成的苦果。
果不其然，苦求粮饷不得的王汝贤和范国璋得到直系冯国璋的默许，冯国璋现在算是明白了，什么盟友呀！都是狗屁，合作的基础是双方实力对等，所以也就不再管段祺瑞的什么狗屁计划了，一副老子不玩了，你一个人玩蛋去吧的潇洒姿态，随即电令直系下属部队，暗许各自消极怠战，保存实力为第一要务。
其中在湖南激战的二十师师长范国璋和第八师师长王汝贤率先明白了这个含义，更是在第一时间做出行动，11月14日，直系王汝贤和范国璋所部不愿意为皖系卖命，部下因为两月未发军饷，群情激愤，差点哗变，终于同对面的护法军取得联系，护法军虽然得到孙中山的弹药支持，但是也不太想和训练有素、装备精良的北洋军死磕，毕竟这些时日以来，伤亡比北洋军多一倍，这让他们都有点惧怕了，所以立马答应他们的求和要求。
双方协商之后，王汝贤和范国璋二人径直发表通电议和，随后带领部队撤离衡山前线，没有了这两支关键的北洋军守卫湖南，湖南等于无人防守，就这样暴露在护法军面前，护法军连日轻取城池，所过之处无人阻挡，随后更是轻取长沙。
段祺瑞所谓的对湖南用兵彻底制衡两广的大计划宣告失败，陆荣廷的桂系如愿以偿，控制了整个湖南。可以说，湖南战役的失败，基本上是他造成的，不管怎么样，他都得乖乖吞掉苦果。
与此同时，以唐继尧为首的滇系军队为了对抗段祺瑞内弟-吴光新率领的入川北洋军，也美其名曰组成滇、黔联军，当然这只是为了往自己脸上贴金，其实谁不知道他占据云南、贵州两省，但是他就是不想被人说是军阀，所以欲盖弥彰，呵呵！
同时和孙中山派往四川的中华革命党组织的四川国民军相配合，本来孙中山不太想派兵的，毕竟西南不是他的重点，湖南这边才是重点，但是为了拉拢唐继尧以制衡陆荣廷，也就派人支援了，在湖南胜利的喜讯刺激下，‘护法军’与北洋军连番交战都以胜利告终，皖系吴光新率领的北洋军连连败退，护国军在12月3日攻占重庆，并且赶跑了段祺瑞新任命的四川督军周道刚和四川查办使吴光新。
就这样唐继尧和陆荣廷的吞并计划成功完成，双方占据三个省，但是名义上还是归属孙中山的中华革命军政府控制。
趁着第一阶段完美胜利的春风，由中华革命党和国民党人领导组建的护法武装在各省也相继揭竿而起，纷纷宣布与西南各省一致行动，其实就是挂个名，谁不想占据更大的地盘哪，借着这个名义扩充实力。
其中规模比较大的有湖北襄郧镇守使、鄂军第九师师长黎天才等人组织的“湖北靖国军”，在襄阳宣布“自主”，暂时割据“鄂东；前陕西警备军统领郭坚不甘寂寞，组织“陕西护法军”，也就趁着北洋军没反应过来，占据了那点地盘，在凤翔宣布“独立”。
此外，在山东、河南、浙江、江苏、安徽、福建、甘肃，乃至东北等省烽火遍地，‘有心人’都先后组织了“护法军”、“靖国军”占据了一两个城池就宣布“独立”或“自主”，护法战争的烽烟席卷了全国大部分地区，让百姓民不聊生。
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