魏国皇帝元宏迁都洛阳、推出一系列汉化措施后，又安排了得力干将，坚持不懈、督促落实后续相关事宜。
他是老资格皇帝，经历曲折，经验丰富，做事情不会虎头蛇尾。
安排好了政务，他把自己的大部分精力，投入到南征齐国大业上。
之前，元宏（拓跋宏）继位后，已经发动过两次南征：
第一次是479年。
那时，萧道成篡宋建齐，魏国应宋文帝刘义隆第九子刘昶要求，出兵讨伐萧道成。
刘昶被魏国皇帝赐爵丹阳王，封侍中、征南将军，并以公主嫁给他，加授驸马都尉。
魏国派三路大军与刘昶一起攻打齐国。
但萧道成预料到魏国进军路线，布署了严密防守。
魏军战果不理想，只得罢兵。
元宏第二次伐齐，是在494年。
那时魏国刚迁都洛阳不久，适逢南朝萧鸾弑君篡夺侄儿皇位。
元宏以此为借口，发兵南征。
魏国与南齐接壤地界，大致是秦岭～淮河一线。
自从北方胡族进入长城以内，中国南北对峙形成的过程，都是北方取攻势，南方取守势。
所以，南方政权为了阻挡北方进攻，必定在秦岭南麓或淮河南岸建立要塞、据点，抵抗北方来的敌人。
久而久之，这些要塞、据点中的一部分，发展成了大城池，由南方政权把守着。
此时的秦岭～淮河一线，由西往东，掌握在南方齐国手中的关键城池有：梁州刺史部所在地南郑、雍州刺史部襄阳、南阳郡治所宛城、南司州刺史部义阳（信阳）、豫州刺史部寿阳（寿春）、北徐州刺史部钟离城（凤阳）……
元宏留二弟元禧坐镇洛阳，自己亲率五路大军共40万人马出征。
将帅和兵力部署分别是：
三弟、赵郡王元干都督中外诸军事。
六弟、始平王元勰率中军攻打寿阳；
徐州刺史元嘉攻钟离；
大将军刘昶、平南将军王肃攻义阳；
征南将军薛真度、安南将军卢渊攻襄阳；
梁州刺史元英、平南将军刘藻攻南郑；
494年的这次南征，魏军虽然占领了南齐雍州辖区的几个郡县。但其他地区受到萧鸾派出的各路大军顽强抵抗，收效并不大。
这年（497年），元宏再次征调40万大军，第三次南征。
元宏这次微调一下策略，沿秦岭～淮河一线，重点进攻西部、中部的南郑、襄阳，对东部豫州至徐州一线，采取守势。
将领和兵力部署是：
六弟元勰晋级彭城王，任中军大将军，与荆州刺史薛真度合军10万，进攻雍州方向，即襄阳。
皇帝元宏也在中军里。
河南尹李崇督陇右诸军事、梁州刺史，率5万大军进攻南郑。
元宏的意图很明显：集中火力拿下雍州，实控该地域后再扩大战果。
南朝齐明帝萧鸾也看穿了元宏的作战计划。
但建康距离雍州、南郑实在有些远，调动大军过去抵御魏军，时间来不及。
萧鸾采取三步策略对付北魏进攻：
1.下令给南阳太守房伯玉、新野太守刘思忌，对二人加官赋权，统帅中部州郡兵力，奋力抵抗。
2.命令太子中庶子萧衍、右军司马张谡、度支尚书崔慧景率军驰援雍州。
3.采取“围魏救赵”办法，命徐州刺史裴叔业率军进攻彭城，威胁徐州；命征北将军王昙纷领军进攻魏国青州。
希望两位大将吸引魏军来援，舒减中部齐军压力。
双方对战半月后，结果是：
魏军在东部部署的防御兵力充足、阵线坚固，南齐军队的东部牵制行动均告失败；
雍州战役中，魏军攻下了新野，占领了南齐几路大军的后勤中枢，南齐军粮草供给失去保障，不得不溃撤。
魏军作战形势一片大好情况下，时间来到498年4月，南齐、北魏国内同时爆出内乱。
南齐方面：4月中旬，大司马、会稽太守王敬则起兵叛乱。
王敬则出身低微，他是投军到萧道成麾下，从底层一刀一枪杀出来的。
因为没有背景，他对上司十分忠诚。在萧道成、萧赜时代，他就是一个标准军人，以服从命令为天职，深得两帝信任。
齐明帝萧鸾是弑杀萧赜继承人登基的，对王敬则一直很提防。
王敬则受到排挤，官位品级是最高的大司马，职权却是小小的会稽郡太守。
他得知齐明帝萧鸾病重，于是打着为武帝萧赜后人复位的旗号，起兵向北边建康城方向进攻。
王敬则的反叛得到部分萧赜旧部响应，队伍壮大到10多万人。
不过，王敬则毕竟有勇无谋，队伍也是乌合之众，很快被南齐后将军崔恭祖等人率军剿灭。
只是，王敬则这么一闹，齐明帝萧鸾病情加重，于七月去世。享年47岁。
北魏这边，元宏见到王敬则起兵造反，认为“此乃天助我也”。于是派大臣分别到梁、秦几州和已经臣服的高车征兵，打算一举搞定南齐政权。
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