本来诸葛亮一来，刘度与赵范分工了，刘度对城内的刘磐，而赵范对来军诸葛亮。
可赵范与诸葛亮阵前斗将，邢道荣与胡车儿战在一处，本来斗将就紧张精彩。刘度、刘贤也被吸引住了，刘磐乘机杀出，打了个措手不及。
赵范后军不稳，阵势大乱，诸葛亮岂能错过这个时机，大手一挥，魏延、董袭双双领军冲杀过去。
前后夹击，刘度赵范军没能挺过半柱香，就乱了。魏延趁乱袭了刘度大营，董袭见状，也领军去袭赵范大营。
半个时辰就是一边倒了，刘度、赵范营寨双双被魏延、董袭攻破，刘度赵范军士只能四散而逃。
刘贤护住刘度逃向零陵；大军一冲杀，鲍隆见机抢攻一招就跳出，朝赵范奔去，本想回营据守，可被乱军冲散，好不容易找到赵范，护着他向桂阳逃命。
邢道荣落了下风，想撤不容易，徐盛一看鲍隆逃了，不追鲍隆反过来助胡车儿，围住邢道荣撕杀。
没十几回合，胡车儿双戟缠住邢道荣的大斧，徐盛一刀拍在邢道荣肩膀上，邢道荣跌落马下，徐盛再一刀顶住邢道荣的胸口，邢道荣束手就擒了。
俘虏了1万多人，死伤大几千人，其余四散逃走，缴获粮草无数，刘磐过来见过诸葛亮，两军在攸县城下大摆宴席。
事后，刘磐决定引兵去临湘，诸葛亮在攸县驻下，休整了几天，安排刘邕领兵3000，临时接管攸县。
诸葛亮再急召杜畿、步骘带官吏过来，治理后方，以及将俘虏屯田安置。诸葛亮令顾雍为建业太守，替代步骘，令杨颙为吴县太守替代顾雍。
诸葛亮令魏延、徐盛领5000兵马从永新到耒阳，再到郴县，占领郴县后，留徐盛守郴县，魏延再领兵扫平桂阳其他地方。
诸葛亮自领其余兵从临烝到昭阳，再到泉陵，也正好是刘度、刘贤逃回零陵的路线。
一路就像撵兔子一样，他们刚到临烝，过了不到三天，诸葛亮就引兵杀到，半天攻破临烝，刘度他们又逃向昭阳。
刘度他们到昭阳才两天，又被诸葛亮撵到了泉陵，在泉陵不到一天，诸葛亮就带兵杀到。
这时邢道荣已经投降了，在刘敏与邢道荣双双劝降，刘度、刘贤着白衣出城投降，零陵逐平。
诸葛亮在泉陵县休整了几天，正好等到杜畿前来，任命杜畿为代零陵郡郡守，升全琮为别部司马、零陵都尉，任命刘度为南昌从事，任命刘贤为海昏县令。
任命熊尚为建业从事，其为楚灵王的五世孙，任命他对于收服荆南的世家、名流大有好处，还能得到重视人才及楚王后代的名望。
况且熊尚雍容莅事，听览如流（听览政事,莫不从善如流）。再从二万多的俘虏中选五千精壮，由邢道荣率领成一军，随诸葛亮返回临湘城。
临行前嘱咐杜畿、全琮，零陵还是比较富裕的有一百多万人口，要注意三个方面，一是武陵的蛮夷，尽可能让他们下山归化为屯田客。
二是注意清剿山匪，对于勾结土匪山贼的官吏一律斩头示众。三是尽可能的收集南海、交趾的信息与变动情况，做好随时能南下攻占交趾的能力与物资储备。
回临湘时，诸葛亮特意去了一趟桂阳的郴县。魏延、徐盛追击赵范、鲍隆到郴县，攻破郴县时俘虏了他俩，他们俩也都归降。
诸葛亮到郴县时，步骘早已经到了。诸葛亮任命步骘代桂阳郡郡守，升徐盛为征南中郞将、桂阳郡都尉。
安排徐盛和步骘，要加强对桂阳的屯田，郴县有煤、有矿，还有一个大草原，会安排黄承彦合适的时间，在郴县建立一个生产基地。
所以郴县的安全至关重要，要徐盛与步骘将桂阳的土匪山贼剿灭。同时要在草原上多养桂阳马，桂阳的马婑壮，耐力好，能长途运输，也能行走在山地的路上。
还要他们为攻伐交趾作准备，时机成熟就会下令南征，到时步骘与徐盛就是主力。
从俘虏中精选5000兵马留为常备屯田军，其他全部成为屯田客，留5000山越军给徐盛。任命鲍隆为别部司马，协助徐盛练兵。
任命赵范为建业从事，全家迁往建业，召回魏延一起回临湘。诸葛亮引大军回临湘的路上从攸县过，任命刘敏为行军军侯兼攸县县令。
刘邕已经从俘虏中挑选3000精壮为常备屯田军，其余俘虏全部为屯田客，刘邕随诸葛亮回临湘。
等诸葛亮回到临湘，正好是蔡瑁、刘磐等攻下临湘没几天。原来，攻下橘子洲不久后，张羡就病死在临湘城里，由张怿接任.
张怿守得是松弛有度，但还是没有张羡的威望，临湘城中随着围困时日多起来，民众越来越不安。
士兵的斗志也变得不是这么高了，终于在刘磐、文聘、王威的猛攻下，临湘城被攻下，张怿、杨龄战死，桓阶、刘巴、袁龙被俘虏关在死牢中。
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