史斌看着天空中的云层越来越厚，心中暗自警惕起来。他深知这种天气变化可能意味着一场暴雨即将来临。于是，他当机立断地下令退兵，并选择一处依山傍水的地方作为营地。士兵们迅速行动起来，忙碌地寻找平坦的地面并搭建营帐。经过一番努力，他们终于清理出一片空地，但正当他们准备撑起营帐时，天空中突然传来几声震耳欲聋的炸雷声响。紧接着，倾盆大雨如瀑布般倾泻而下，雨量之大令人震惊。士兵们毫无防备，瞬间被淋成了落汤鸡。不仅如此，大量的雨水还浸湿了粮草和物资，使得它们变得湿漉漉的。原本已经支撑起一半的帐篷也被狂风猛烈地吹飞，四处散落。与此同时，山涧中的洪水奔腾而下，溪水急剧上涨，逐渐淹没了营地周围的土地。眨眼间，整个部队陷入混乱之中，士兵们惊慌失措，不知道该如何应对这场突如其来的灾难。
终于，这场倾盆大雨停歇了下来，天空重新变回了湛蓝，阳光又开始照耀着大地。然而，营地里仍然一片混乱不堪。士兵们顾不得身上湿漉漉的衣服和盔甲，急忙在泥泞中忙碌着整理和重建营帐。还有一些士兵则忙着脱去湿透的衣物，用力拧去多余的水分。就在这时，剑门关方向突然传来了震耳欲聋的喊杀声，一队人马如潮水般向这边冲杀过来。史斌心头一紧，暗叫一声不好！他连忙召集军队准备迎敌，但此刻士兵们的衣甲都还没来得及穿戴整齐，一片慌乱，根本无法组织起有效的抵抗力量。史斌见状，当机立断地下令撤退，并亲自留下来断后。
史斌虽然英勇无畏，但面对敌人如潮水般汹涌而至的攻势，他一个人难以抵挡。在撤退过程中，他们失去了所有的辎重物资，士兵损失超过一半。无奈之下，史斌只能率领残兵败将退回利州。
与此同时，鲁正锋率领的部队离开葭萌县后不久，便遭遇了暴雨的袭击。当他们陷入困境时，又遭到了敌军的追击，最终也不得不退回葭萌。
杨志的兵马虽然在龙州，但龙州城依然掌握在敌人手里，为了配合史斌夺取剑门关，他放弃了攻打龙州城的计划，领兵东进直取剑州的阴平县，他于六月十四夜就提前到达目的地，先安营扎寨，把兵马安顿下来，十五日早早就把兵马挺进到阴平县城外，列阵叫骂挑战。
阴平虽是小县，本身兵马不多，但紧邻剑门关，也是战略要地，所以他们的民团组织有相当规模，团练使张超更是武艺超群，胆识过人，县尉王锐也是文武兼备，所以他们的军队也同样极具战斗力。更有剑门关都统制武靖在统一部署指挥，所以他们都是在协调作战，步调一致。
当看到杨志部在城外挑战时，团练使张超就领了二千兵马出城应战。两阵对圆，张超出马大骂：“大胆逆贼！竟敢犯我阴平，快来受死！”
杨志心里想着：“这无名小辈，不知天高地厚，待我亲自上前砍了他，顺势就抢入城里，先拿下这阴平再说。”于是也不说话，拍马飞速向前，来到贴近，挥刀就砍。不料张超身手不凡，轻松化解，杨志大吼一声，“唰唰唰”连环三刀。凶狠地袭来，张超奋力抵挡，有惊无险地躲过，但心中也直发毛：“这厮的刀好生凌厉，得小心应对才是。”二人在阵前大战十四五合，虽然杨志稍占上风，但急切也难以杀死对手。
这时，只见城里又飞出一支人马来，为首的正是县尉王锐，战鼓声中王锐挺枪跃马来到阵前。杨志阵中一指挥使飞马出来接战，两人斗了七八个回合，被王锐一枪挑于马下。这时杨志阵中飞出三将，一将接住王锐厮杀，两将抢得那指挥使回本阵。那王锐在呐喊助威声中越战越勇，势不可挡。杨志看着自己的将领不是王锐对手，处在危急之中，便怒吼一声，一刀拨开张超，直奔王锐杀来，王锐看杨志来势汹汹，只举枪这一挡，就感觉到了一股强大的力量震慑着自己身体的每个部位。知道不是杨志对手，立即策马逃回本阵。那张超虽然打不过杨志，但经过这场恶战后，也不是那么害怕了，他依然从容在阵前稳定军心。杨志也知道急切求胜不得，便稳住阵型，双方就这样对峙着。
杨志看着对方陈兵城外不退，心想还有机会抢城，于是重新部署，吩咐部下只等他与张超交手时，就突然发起冲锋掩杀，顺势抢入城中去。众将得令，把厉害的马军排在前面，做好冲锋准备。
杨志正要出马挑战的时候，忽然守营的士兵慌慌张张跑来报告，说大营遭敌兵袭击，守营将士已全军覆没，袭击大营的是龙州兵马统制刘通，大约有三四千兵马，正朝这边赶来。杨志得报，大惊失色，知道一定是刘通从龙州尾随过来，也怪自己大意了。在这千钧一发之际，容不得多余思考，杨志立即传令退兵。
杨志不敢回龙州，也不敢深入剑州地面，只令部队沿两州边境北上，向利州方向撤退。这边张超、王锐突然见杨志退兵，初时怕有诈不敢追击，及待刘通的龙州兵马赶到，才明白过来，于是立即发起追击，两路人马合兵，实力强大，紧追不舍，志在把杨志消灭在剑州地面。
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