在东城，赵云也如飞将军冲上豁口，飞快地刺杀着守兵，真是碰着即死，擦着即伤。马休也不甘人后，奋勇杀敌，杀得守兵惨叫连连。
在西城，马岱冲杀得较为艰辛，他每一刀都是大开大阖，有些守兵直接被他斩成两段，有些守兵断臂残肢满天飞，剑飞也以迅捷的身手，人旋留影，剑转光闪，一个个守兵成了剑下亡鬼游魂。他们率领士兵奋力突杀，一步一步把敌兵逼退，随着越来越多的兵士登上城墙，阵地不断扩大。
马超凶神恶煞般地向前拼杀着，突然从侧面冲出一位李傕，向马超一刀偷袭猛劈而来，刀风及体，马超一急灵，赶快策马一跳，堪堪躲过，但手臂已被刮出一条血痕，马超迅急反手一枪，才把李傕刺伤，复追几步赶上去，把他扎死在城墙上。
“李将军死了！李将军死了！”马超听到守兵惊恐地喊叫起来，更凶猛地杀了上去，把守兵杀得东躲西藏，溃败而去。
马超大喊道：“李傕已死，你们快快投降！”亲兵队长百灵听到，马上指挥亲兵大喊：“李傕已死，你们快快投降！李傕已死，你们快快投降！”其余攻进城的马超士兵听到，全部大喊：“李傕已死，你们快快投降！李傕已死，你们快快投降！”敌守兵听到，除了亲兵及二千多人跟随牛辅从南城门逃跑外，其余守兵全部丢下武器跪地举手投降！
马超看牛辅带着亲兵及士兵逃跑了，急令赵云率兵追击。
却说牛辅，作为董卓的女婿，本就是个怕死无能之辈，完全是靠着董卓的关系上位，马超兵攻击城墙时，他逼迫大将李傕坚守城墙，自己则远远躲到了城墙下面的巷道内，后来一看马超率兵攻上了城墙并杀死了李傕，就急忙带着亲兵及二千多士兵逃跑，却被赵云从后追杀得越来越少。看看逃了十里路，一声鼓响，前面冲出了埋伏的徐荣将军，拦住了牛辅的去路，牛辅一看，前有伏兵，后有追兵，只得向侧边落荒抢路而逃，却被徐荣赶上，战不三合被徐荣一刀斩杀，其余逃兵一看，已无逃路，只得跪地举手投降。
至此，渭南城被马超军攻下，守兵被消灭了九千多人，二万一千多守军投降当了俘虏。马超即刻出榜安民，并整编降兵，暂在渭南城休整。
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