马超率军绕城冲杀了一圈，斩杀了七八千曹军，然后才在赵云的接应下率军进城去了。这时，指挥攻城的曹操才刚组织起大军前来拦阻剿杀，却已迟了一步。曹操看到被马超军冲杀得七零八落死伤惨重的攻城士兵，气得大骂不已。只得下令退兵停止攻城。
当晚，曹操召集谋士及大将商讨攻城事略，曹操开口说道：“各位，据探报，马超已杀退刘备一路大军，现在率一万多士兵回来进入了上党城，守城兵力大增。大家看如何打法？”
“主公，马超率一万多士兵进入上党城，强攻上党城看来已难以攻下，只会白白牺牲我们的攻城士兵。如果能够引诱马超出来野战？我们兵多，以多胜少，野战就能打败马超。”谋士荀彧说道。
“主公，马超和他手下将领都很勇猛，我听说他打败过吕布，这次又一人战三英，还打伤了猛将张飞及他主公刘备。我今天去拦截，被他一招就把我震退，其他跟着而来的将领也非常勇猛，我被他们逼退。”许褚仍心有余悸地说道。
“是啊，是啊！马超守着城就等于立于不败之地。怎么才能引诱他出来野战呢？”众谋士和将领一时都沉默起来想办法，但却毫无办法。
曹仁看到大家都沉默无语，似乎都想不出好办法来，便说道：“主公，主公。我能摆一个八门金锁阵，可以困敌又可杀敌。我们约马超出来斗阵，这样就可以斩杀他的将领和士兵，打败马超。”
“你会摆八门金锁阵？快说来听听，如何斩将杀敌？”曹操马上来了兴致，向曹仁问道。
“八门分生门、休门、伤门、杜门、景门、死门、惊门、开门。每门由一名大将镇守，率一千士兵守阵。阵中纵横交错，陷阱隔离，环复变幻，错综复杂。他们只要进错门或乱杀而入，都会被迷陷隔离斩杀。”曹仁解释道。
“有此好阵，何愁不斩杀马儿。明天我去激他，马儿年轻气盛，不愁他不入圈套。”曹操说道。
马超进到城里，晚上也和郭嘉、赵云、典韦等部属商议退敌之策。
军师郭嘉首先说道：“主公，曹操大军多于我军，我们固守城池则有优势，出去野战则显劣势。我建议紧守城池，待曹军粮草不济，他退兵我们再突袭追杀。如此方为上策。”
郭嘉说完，大家暂时也想不出好办法，只得散了，回去休息，准备明天的守城战斗。
第二天，马超上到城楼。不久，曹操率大军来到城外扎下阵式，然后策马带着大将来到城外一箭之地停下，望着城上的马超说道：“马大将军，别来无恙！”
马超听到，便回道：“曹兖州，别来无恙。你在兖州玩得好好的，怎么跑到华山来了？”
“想你啊！也想皇上啊！”
“想我啊！你来就是啦！怎么带了那么多人来？你不是想皇上，而是想抢皇上。”
“我不带点人，你又不同意。”
“那你只带这点人，我还是难以同意啊！”
“那我们比一下如何？看士兵们同不同意？”
“你人多，人多欺人少。我怎么敢比？”
“那我们来个对等兵力如何？我明天率八千人摆个阵，你也出八千人来比一比！”
“呀，斗阵？这有点好玩。我看一看如何？”
“随便你看，你看也好比也好。随你意。”
“我看了不知会不会死啊？”
“马大将军，吕布被你打败。一人战三英，还把猛张飞和他主公刘备都打伤了。谁有你的能耐？你自谦也不能自谦到把自已看得那么弱小了吧？”
“你既如此说，看来我不去还不对哦。好，我答应你，明天去看看。但我告诉你，不要埋伏大军乱搞啊！”
“我谁都敢骗，就是不敢骗你马大将军。”
“好吧！看在你的诚心上，我就去看一看吧！”
“我就知道马大将军，不是胆小如鼠的人，天下第一猛将和信人啊！明天见！”曹操说完，就下令士兵撤退返营去了。
翌日一早，曹操率八大将及八千士兵到城外原野上，由曹仁指挥摆出一座八门金锁阵。
马超带着郭嘉、八大将及八千士兵一望。马超急问郭嘉道：“军师，你可认识此阵？”
“主公，此为八门金锁阵啊！摆得甚是严整完备，没有错漏。全阵盘根错节，循环往复，陷阱隔断，变化无穷，充满杀机。攻打此阵八门顺序是生、休、伤、杜、景、死、惊、开，如打错阵门和乱杀而入，攻打大将及士兵则万劫不复，被斩杀消灭，吞噬阵中。主公，你看。”
“奉孝，你敢确定。就指挥攻阵吧！”
“是！各将听令，按下列顺序攻阵。典韦，令你率兵攻打生门；高顺，令你率兵攻打休门；赵云，令你率兵攻打伤门，不死即伤；马铁，令你率兵攻打杜门；甘宁，令你率兵攻打景门；韩梨花，令你率兵攻打死门，不死不休；张绣，令你率兵攻打惊门；主公，请你率军攻打开门，直透后阵。”众将闻令，皆应诺率兵攻往阵前。
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