华州兵直杀了一个多时辰，在没有多少抵抗的情况下，终于把关上兵营的三千多益州军斩尽杀绝，一个没有走漏。华州军彻底占领了绵竹关。
这时，关下两里地的益州兵关隘守军大营的军士早已被关上的喊杀声惊动，他们简直不敢相信，到底是从哪里冒出来的敌人？一下就把关隘夺去了。
绵竹关守军大将杨怀、高沛慌忙起来，好不容易才组织起毫无战斗思想准备的守兵队伍，往关上冲杀而来，企图夺回绵竹关。
甘宁令荣贵、剑飞在关上率兵防守好关隘，自已与张绣、马谡、黄叙率兵猛杀而下，两军在半山腰开阔地带相遇，甘宁对上杨怀，马谡对上高沛，狠猛地厮杀起来。
甘宁本是猛将，现在又立功心切，招招式式都是要取对方性命的杀法，压住守将杨怀猛砍狠斩。
杨怀作为守卫边关的大将，肯定是有几把刷子，武功亦好，又岂是易与之辈，他用的武器是三尖两刃刀，刀沉力猛，竟与甘宁拼了个旗鼓相当，不相上下。
因为当时是大军混战，不是战阵斗将，不需要讲究一对一相斗，张绣见了，银枪毒蛇出洞，加入战团，他被誉称为北地枪王，师从童渊，与赵云、张任是师兄弟，一出手便把杨怀逼得倒退不已。
马谡对阵高沛，这是他第一次与对手大将真刀真枪拼杀，开始路数生疏，心快手慢，竟被高沛杀得危险万分，好几次险被高沛大枪刺中。
黄叙见到好伙伴被杀得如此狼狈，才不管是不是单打独斗，马上冲上去助战。
因为黄叙也是第一次与敌对战，毫无战斗经验，紧握大刀就是横砍竖砍，左砍右砍，上砍下砍，总之就是出猛刀猛砍，虽然对高沛没有造成伤害，却也逼得高沛闪避不已，只能伺机才实施反击，三人在一起猛战，一时斗成了平局。
杨怀对战甘宁与张绣两大高手，很快便落入了下风，狼狈中不断被杀退，他知道绝对打不赢，便想逃跑。
甘宁、张绣哪容他逃脱，他们瞅准机会，张绣一招狂龙出洞，枪尖直贯杨怀前胸，扑地扎了进去，透胸而过。同一瞬间，甘宁一招刀劈泰山，狂扫而过，咔嚓一声便把杨怀头颅劈掉摔滚到一边。杨怀只发出一声凄厉短促的惨叫便嘎然而止，死得不能再死。
高沛正与马谡、黄叙拼杀，突然听到杨怀的惨叫声，扭头一望，杨怀已是身首异处，命丧黄泉。吓得赶快撇下马谡和黄叙，扭头便跑，逃窜去了。
本来就被打得溃不成军的益州兵，看到大将杨怀被杀，高沛逃跑，便也如一泄千里的潮水，纷纷掉头逃跑，逃回大军营去了。而跑得慢或在后面的，不是被斩杀便是投降做了俘虏。
甘宁、张绣、马谡、黄叙率兵追杀到益州兵守关大营，刚近营寨边，被高沛指挥弓箭兵猛射，大家只得退了回来。
这时，张绣大叫道：“甘将军，给我一万士兵，我率兵杀进去，保证斩将杀敌，取得胜利。”
甘宁没有回话，却望向马谡，马谡明白甘宁是想听听自己的意见，便说道：“甘将军，张将军，我建议暂缓进攻。理由是：第一、我军昨晚半夜开始行动，经过了几十里路的长途跋涉和刚才的激烈厮杀，都已相当疲惫。而敌守军以逸待劳，现在正是精力充沛旺盛。以疲战不疲，不智也。第二、敌人是守，我们是攻，伤亡必大。不可取也。第三、孙子兵法曰‘上兵伐谋，其次伐交，其次伐兵，其下攻城。善用兵者，屈人之兵而非战也，拔人之城而非攻也。故不战而屈人之兵者，善之善者也。’我想，我们先把敌军包围，待其疲劳后，我们再劝其投降。既可以减少我军士兵伤亡，又可以壮大我们的兵力，还可以对以后的敌人起到启示引导作用，与我军作战时不会顽抗到底。如此，甘将军认为如何？”
“马谡，你几个意思？我领军灭敌，你就阻拦，你这是要抢功！搬出什么孙子儿子说的屁话，算个球！老子现在就要领兵开打！”张绣为了抢功，突然发火骂道。
“张将军，我绝对没有抢你功劳的意思，我只是想到我们的军士少伤亡。仅此而已。”马谡急忙辩解道，他真怕张绣误会上结下梁子，以后就不好相处了。
“没有？那你又说是你去劝降，这不是抢功劳是什么？”张绣仍愤怒地说道。
“张将军，你、你……”马谡一时语塞，碰到这样不讲理的将军，还真不知如何向他解释。
“张将军，马将军说得有道理。这样，我军确实疲劳了，先让全军将士包围住益州军，我们轮流防守和休息。等会让马将军先劝降，劝降不成功，再由张将军领兵攻打。”甘宁决断道。
“是！”马谡应道。
“哼！你以为你是谁？想劝一下敌人便会投降。到时劝不下来，还是看老子领兵破敌立功吧。”张绣仍嘟囔着说道。
过了两个时辰，华州军已吃好喝好休息好。马谡吩咐准备好投石机和火箭，便随甘宁率军来到益州兵大营门前，摆好阵式。
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