兴平二年夏四月，曹操班师。曹仁、夏侯惇迎见操曰：“兖州兵马出外抢掠，城中空虚，若引得胜之师攻之，一鼓可下也！”曹操遂引兵直奔兖州。薛兰、李封大惊，引兵出迎。两军对阵，许褚曰：“我愿斩此二人，以为投效之礼。”操大喜，令其出战。李封挺画戟上迎，交锋两合，被许褚一刀劈于马下。薛兰大惊，拨马急走，马近吊桥被李典拦住。薛兰拨马欲奔巨野，吕虔赶来，一箭射落马下，军兵溃散。曹操复得兖州城，即令许褚、典韦为先锋，夏侯惇、夏侯渊为左军，李典、乐进为右军，于禁、吕虔为合后，操自领中军，浩浩荡荡杀奔濮阳。
吕布欲出迎战，陈宫谏曰：“不妥。曹操引得胜之兵复来，锐气正盛，待我众将皆回，方可出战。”吕布怒曰：“我胯下赤兔马，掌中方天戟，谁人能敌！”遂出兵列阵。许褚出战，杀二十余合，不见胜负。曹操曰：“吕布非一人可胜，众将齐战。”典韦舞双戟一马当先，左有夏侯惇、夏侯渊，右有乐进、李典，纵马齐上。六将共战吕布，刀枪纷下，鉄戟又戳，吕布遮拦不住，拨马回城。城上田氏拽起吊桥，高声呼曰：“我已降曹将军矣。”吕布气红双目，破口大骂，只好引军奔走定陶。陈宫保着吕布家小急出南门。曹操遂得濮阳，恕田氏下诈书之罪。
刘晔进言曰：“吕布，猛虎也，今日困乏，不可稍纵。”曹操即令刘晔等守濮阳，自引军马赶至定陶。定陶，乃上古之城，尧舜时为古陶国，城高墙厚，易守难攻。时，吕布、高顺、成廉、张邈、张超俱在城中，张辽、臧覇、侯成在外打粮未归。曹操兵至城下，见城高壕深，遂退军四十里下寨。
时值炎夏，济阴麦熟，操令军兵割麦为食。细作报入定陶，吕布大怒，引军来战。将近操寨，见右边一侧林木茂盛，布疑有伏兵，遂引军而回。操谓众将曰：“布疑林中有伏兵，可于林内多插旌旗以惑之，林西一带，长堤无水，可埋伏人马。明日，吕布必来烧林，伏兵尽出，先断其归路，然后击之。”于是，只留金鼓手五十余人于寨中，兵马尽伏长堤内。
吕布回报陈宫。陈宫曰：“曹操多诈，不可轻出，只易坚守。”吕布曰：“勿忧，我用火攻，可破伏兵，此一战誓擒操贼！”次日，留陈宫、高顺、张超守城，布引大军而进。遥见林中，旌旗隐约，乃驱兵大进，四处纵火。风呼火卷，烈焰冲天，竟不见一卒。吕布大恼，引兵直奔操寨，忽听身后金鼓大作，伏兵尽出，夏侯惇、夏侯渊、乐进、李典、许褚、典韦并马杀来。吕布料敌不过，落荒而走，部将成廉，被乐进一箭射死，布折兵过半，欲回定陶，路又被断，无奈引兵而去。陈宫闻报曰：“空城难守，不如速去。”遂与高顺保着吕布家小，弃定陶而走。操驱得胜之兵，杀入城中，势如破竹。张超自刎城上，张邈慌走寿春。自此，兖州全境，皆被平复。
吕布走至成武县，勒马竖旗，收聚败军，在外诸将亦先后来会。布欲再与操战，陈宫曰：“我兵连败，士气尽挫，先寻安身之所，再作良图。”吕布曰：“当投何处？”陈宫曰：“刘备新领徐州，正是用人之际，可往投之。”布遂引兵马，径往徐州。
玄德闻报曰：“吕布，天下第一猛将，当出迎之。”糜竺曰：“吕布虽勇，乃虎狼之徒，不忠不义，留必伤人，不如拒之。”玄德曰：“子仲之言是也。然前者，吕布袭兖州，徐州之围得解，今其途穷来投，我若拒之，不义也。”于是，玄德引众，出城三十里相迎。
二人并马入城，至州衙分宾主落座。吕布曰：“布与王司徒计诛董卓，遭李傕、郭汜之乱，飘零关东，诸侯多不能容。近操贼兵犯徐州，刘公仗义来救，布因此兵袭兖州，以分操势。不料，数中奸计，败兵折将。今来投刘公，共图大事，不知尊意如何？”玄德曰：“陶公仙逝，备暂理州事，今幸将军至此，正好相让。”遂令人将牌印送布。吕布大喜，正欲接受，忽见玄德身后，关、张按剑怒目。布乃笑曰:“布一介武夫，何堪此任。”玄德再让。陈宫曰：“宾不压主，刘公勿疑。”玄德遂令设宴款待。又命人收拾宅院，安顿吕布人等。
次日，吕布回请玄德，玄德与关、张同往。酒至半酣，布令妻女出拜，玄德不敢受。吕布曰：“贤弟不必推辞。”张飞瞋目叱曰：“我大哥乃金枝玉叶，堂堂帝胄，你是何人？敢叫贤弟！你来，我与你斗三百合！”关羽劝张飞出。玄德曰：“三弟酒后之言，兄勿见怪。”吕布默然不语。少顷席散，吕布送玄德于门外，张飞横矛跃马而来，大叫曰：“吕布，来与燕人大战三百合！”玄德喝退张飞。吕布强压怒火，转身入内。
次日方明，吕布来辞玄德曰：“蒙使君收留，感激不尽，但令弟不容，布去投他处。”玄德曰：“将军若去，备罪大矣，近邑小沛，足可屯兵，将军若不嫌弃，权且歇马，粮草军需，备自当足供。”吕布确也无处可投，遂谢别玄德，引军投小沛去了。
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