马超边战边寻，杀到渭桥，天色微明，马超身边只剩百余骑。忽见李堪领一军，从桥前过，马超纵骑迎之，李堪拖枪而走。恰，于禁望见，来赶马超，于禁开弓一箭，超听身后弓响，急忙闪避，箭中李堪，落马而死。马超勒缰来杀于禁，于禁拨马而走。
赶至浮桥，操兵前后大至，虎卫军当先，一阵乱箭开路，马超以枪拨箭，纷纷坠地。超引从骑纵横冲杀，虎卫军重装厚甲，不能破围，马超性起，大喝一声，长枪到处，虎卫军壁垒，人仰马翻。马超杀到渭北，从骑皆被截于桥南，马超独自酣战，忽坐骑被长弩箭射倒，马孟起步地死战。枪矛如苇，层层浪卷，正在万分危急，一彪军突然破围杀入，乃马岱、庞德也。二人救了马超，杀条血路，望西北而去。
曹操传令：“不分昼夜，务要赶上马儿，得其首者，封万户侯。”众将奋勇，迤逦追赶。马超人困马乏只顾奔走，从骑渐渐失散，最后，仅剩三十余骑，与庞德、马岱望陇西而去。曹操亲自引兵，追至安定，闻马超去远，乃兵回长安。
曹操封韩遂为西凉侯，留长安。封杨秋、侯选为列侯，守渭口。凉州参军杨阜，字义山，来见操曰：“马超有吕布之勇，又深得羌人之心，今其遁至临洮，若不乘胜剿之，它日复起，陇上诸郡非朝廷所有也。”曹操曰：“我亦想西擒马儿，奈何中原多事，江南未定，不能久外，陇上诸郡，望公为朝廷保全。”杨阜领命，并保举韦康任凉州刺史，一同领兵屯冀县，以防马超。操许之。
此战，曹操平定关中、雍凉，摆宴庆贺。众将好奇问操曰：“初至潼关，丞相不渡黄河，迁延日久，方渡之，何也？”曹操笑曰：“我若初到潼关，即渡河北上，贼兵各部，必据住黄河渡口，则蒲板津不可渡矣。故我聚大兵于关前，使贼兵倾巢而南，河西空虚，徐晃、朱灵因此得渡。我于渭南，竖甬道、筑土城，只守不攻，是示弱以骄敌也。我则积蓄军力，再用反间计，一旦击之，迅雷不及掩耳，遂大破之。兵之变化，非一道也。”众将又问：“丞相每闻马超添兵，便有喜色，何故也？”曹操曰：“关中群贼若各依险阻，我逐一征之，非一两年不可下也，今皆聚一处，其兵虽多，军心各异，易于离间，可一举而破之，故尔喜也。”众将叹曰：“丞相神算，我等不及矣！”曹操笑曰：“我有何能？全仗诸公之力哉！”
曹操令夏侯渊屯兵长安。夏侯渊保举高陵人，姓张名既、字德容，为京兆尹。曹操班师，军至许都，献帝排銮驾出郭相迎，降诏与操曰：“赞拜不名，入朝不趋，剑履上殿，如萧何故事。”自此曹操威震天下。
消息传入汉中，惊动汉宁太守张鲁。张鲁，字公祺，其祖父张陵为沛国丰县人，乃张良九世孙。张陵自幼好道，于西川鹤鸣山修行，太上老君降命为“天师”，创“正一道”。张陵尊老子为教祖，有学道者，出米五斗，世称“五斗米道”，“天师”之职，子孙单传永续。张陵仙去，其子张衡嗣之，衡死，衡子张鲁，继“天师”之位。
张鲁之母好道，喜养生，有少容，常往来于益州牧刘焉府下。刘焉亦是汉室宗亲，乃西汉鲁恭王之后，初平二年，刘焉命张鲁为汉中太守。张鲁杀汉使，断绝朝廷路径，改汉中郡为汉宁郡，治南郑。兴平元年，刘焉背发毒疮而死，益州大吏赵韪等，保奏刘焉之子刘璋为益州牧，朝廷诏准。刘璋，字季玉，其与张鲁之母有宿隙，乃寻故杀张鲁母及弟，因此成仇。
张鲁在汉宁废县制，政教合一，设“祭酒”管理教众及地方，以诚信为宗，不许欺诈，有犯者警告三次，再犯必刑。若有小过，令修路百步代罪。又发《月令》，春夏两季，禁绝捕杀。乡中置义舍，备有米肉，不论贵贱，行人皆可留宿，果腹而去，不收分文，但不可取拿。张鲁雄踞汉中三十年，朝廷无暇顾及，为颜面，封张鲁为镇南中郎将，领汉宁太守。
时，张鲁闻听曹操大破西凉兵，平定关中、雍凉，大惊失色，忙聚众商议曰：“曹操既定关中，其必伺机南下，汉宁危矣。先前，我得一王者玺，此乃天意，我欲称汉宁王，率众据险，以抗曹操，如何？”功曹阎圃曰：“汉川之民，户过十万，钱富粮足，四面险固。关中大战，经子午谷奔入汉中者，又不下数万户，足可用兵。益州刘璋暗弱，且与我有仇，可先取西川四十一州，然后称王。”张鲁闻言大喜，遂与弟张卫商议起兵。
巴西太守庞羲，探知消息，飞报成都。刘季玉大惊，忙召众官商议。一人昂首出曰：“主公勿忧，某虽不才，凭三寸不烂之舌，可使张鲁不敢南视。”众人视之，乃益州别驾张松，字子乔，其人齿露鼻偃，身材短小，额窄头尖，却声若洪钟。刘璋问曰：“子乔，有何高见？”张松曰：“许都曹操，灭吕布，平二袁，扫荡辽西，马踏江汉，近又大破西凉马超，平定雍凉，威震方夏。主公可备进献之礼，松亲往说之，使操兵取汉中，如此，张鲁无暇南顾矣。”刘璋大喜，即遣张松为使。
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