众将纷纷夸赞庞德武艺高强，操大喜，乃与众谋士商议如何收服庞德。贾诩曰：“张鲁谋士杨松，极贪钱财，可暗送重礼，使进谗言，然后可图。”操曰：“如何进得南郑？”贾诩曰：“来日交战，诈败而走，庞德必据我寨。半夜，我大兵复回劫寨，庞德必退入南郑，可选一能言军士，扮作彼军，混入城中。”操用其计，遂选一精细小校，先赐重赏，又予护心黄金甲一副，令其贴身而披，外穿敌兵号衣，埋伏半路等候。
天明，徐晃引兵挑战，杀十几合，徐晃败走。庞德引军掩杀，操兵尽退，庞德遂夺占营寨。庞令明见粮草堆积如山，大喜，一面报捷张鲁，一面设宴庆贺。半夜三更，曹操大队人马杀到，庞令明慌忙上马，杀出重围，望城而走。身后操兵追来，庞德唤开城门，领兵拥入。
细作混入城中，径至杨松宅拜见曰：“魏公久闻大名，特使某送金甲为信，更有亲笔手书。”杨松观书大喜，谓细作曰：“上复魏公，但请宽心，松自有良策报效。”来人辞去。杨松连夜入见张鲁，言庞德受了曹操贿赂，败敌卖阵。张鲁大怒，唤来庞德一通大骂，喝令斩首。阎圃苦谏。张鲁乃喝叱庞德曰：“明日出战，不胜必斩！”庞德百口莫辩，含冤而退。
天亮，庞德引兵出城，操令许褚交锋。许褚诈败，庞德追赶，曹操独自乘马于高坡上呼曰：“庞令明，何不早降？”庞德心想：“捉住曹操，抵一千员将。”遂骤马上坡。突然，一声响亮，天旋地转，连人带马跌入陷坑。四面挠钩纷下，活捉了庞德，押上山坡。曹操下马，喝退士卒，上前亲解其缚，和颜问曰：“令明，肯降否？”庞德思张鲁不明，遂即拜降。曹操大喜，亲扶其上马，同回大寨，故意教城上望见。人报张鲁：“庞德与曹操并马而去。”张鲁更信杨松之言。
次日，曹操三面攻城，张鲁见大势已去，乃与弟张卫商议。张卫曰：“尽焚仓储府库，出奔南山！”张鲁曰：“我本欲归命国家，而愿未达，今，为避兵锋，不得已出奔，仓储府库，国家所有，不可焚也。”遂完封府库仓储，当夜二更，开南门而走。曹操并不追赶，提兵而入南郑。操见张鲁封仓闭库，丝毫未动，心甚怜之，差人往巴中，劝其归降，张卫不肯。
曹操亲自引兵前往，张卫领兵出敌，不一合，被许褚一刀斩于马下。曹操引兵亲至张鲁寨前呼曰：“张公祺，何不早降？”张鲁遂大开寨门，引众出降。操大喜，以客礼待之。回到南郑，操封张鲁为镇南将军、阆中侯，阎圃等加为列侯，杨松卖主求荣，命斩于市曹示众。于是，汉中皆平，大赏士卒。
司马懿，字仲达，河内郡温县舞阳村人，出身士家，博学儒雅，素有奇节，聪慧大略。曹操仰其才名，强征为主簿。时，司马懿进言曰：“刘备使诈而得西川，蜀人尚未归心，今主公已得汉中，西川震动，若迅雷击之，其必瓦解。智者贵于乘时，时不可失也。”刘晔亦曰：“仲达之言是也，我若迟缓，诸葛亮明于治国而为相，关、张、赵云勇冠三军而为将，一旦人心归附，据险而守，不可犯矣。”曹操曰：“我军远涉山水，况，东川新定，宜稍休整。”遂按兵不动。
西川百姓闻曹操已得汉中，料其必提兵南下，一时谣言四起，民心浮动，一天之间，数次惊恐。玄德与军师商议。孔明曰：“亮有一策，可退曹操。”玄德问之。孔明曰：“曹操分兵屯合淝，乃恐孙权吞并淮南也，今以江夏、长沙、桂阳三郡还东吴，遣一舌辩之士，陈说利害，使孙权兵取合淝，曹操必勒兵东去。”玄德曰：“谁可为使？”伊籍应声愿往。
伊籍领命起程，路过荆州先知会云长，续放船东去。至建业，入见孙权，呈上文书。伊籍曰：“昨承子瑜还三郡，有失交割，故我主特书奉还，想零陵偏远，乃以江夏郡代之。今曹操屯兵汉中，若将军挥鞭北指，淮南之地唾手可得矣。”孙权虎视江淮已久，乃曰：“先生暂回馆舍，容我商议。”伊籍辞出。张昭曰：“此乃孔明退操之计也。然，曹操远在汉中，我乘机兵取合淝，诚为良谋。”孙权遂回书付伊籍归蜀。即令鲁肃去接收三郡，并代吕蒙、甘宁屯陆口。又差人往余杭召凌统速回。
吕蒙、甘宁先至建业。吕蒙献策曰：“庐江太守朱光，屯兵皖城，大开稻田，纳谷合淝，以充军粮。今稻谷将熟，可先取皖城，再攻合淝。”孙权喜曰：“此计甚合我意。”遂令吕蒙、甘宁为先锋，蒋钦、潘璋为合后，权引周泰、陈武、董袭、徐盛为中军。兵马沿江悄然而进，突然渡江直抵皖城。皖城太守朱光，一面使人往合淝求救，一面闭城坚守。
孙权亲至城下观看，城上箭如雨发，射中孙权伞盖。孙仲谋大怒，回寨问众将曰：“如何可下皖城？”董袭曰：“可筑土山，居高攻之。”徐盛曰：“可竖云梯，造虹桥，临城攻之。”吕蒙曰：“此法皆费时日，合淝救兵一到，皖城不易下也，今，我军初至，士气正锐，奋力攻城，半日可下！”权听其计，当夜三更造反，五更用兵，三军大进。矢石如雨，甘宁手持铁链，冒矢石抢先登城。朱光令弓弩齐射，甘宁拨开乱箭，一铁链打倒朱光。吕蒙亲自擂鼓，士卒人人争先，纷纷登城，敌众多降，拿下皖城，方才辰时。张辽引军来救，行至半道，稍马急报：“皖城已失！”辽乃回兵合淝。
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