齐赵联合，对项羽的楚国是个巨大的威胁，于是项羽决定北伐齐国，解除危机。
对付齐国这么大一个国家，项羽几乎倾全国之兵北上，这样一来楚国必然防备空虚，消息传到刘邦耳朵里，刘邦觉得机会来了，于是出函谷关，大张旗鼓开始东进。
刘邦率军出函谷关来到陕县，今河南三门峡市，先进行了一番大规模的政治宣传工作，安抚百姓，稳定局面。
现在距函谷关最近的，有三个国家，黄河以北，西魏王魏豹；黄河以南，河南王申阳；再南，韩王郑昌，这是项羽用来堵截刘邦的棋子。
首先是魏豹，他觉得刘邦这个人很有前途，于是亲自带兵，配合刘邦作战；注意，这里魏豹不是投降，是倒戈，成为刘邦的友军。
南边的韩王郑昌武力对抗，刘邦派韩王信灭掉了郑昌，立他为韩王，韩王信这个叫法就是这么来的；
中间的河南王申阳态度开始不怎么明朗。但是之前不是讲张耳被陈余撵走了，投奔刘邦来了吗？这个申阳曾经就是张耳的部下，现在老领导都跟着刘邦了，自己也就不必再多考虑什么，于是河南王申阳投降刘邦。
除了王陵，张耳等人的投奔外，刘邦的老朋友张良也从项羽那里逃回刘邦军营，因为韩王韩成被项羽杀掉的关系，张良已经下定决心终身辅佐刘邦灭掉项羽。
阻碍汉军的第一道大屏障已告解除，汉军现在兵多粮足，人才济济，刘邦又把目光盯上了第二道屏障，殷王司马卬。就是之前被刘邦拦截在平阴渡北面，被气得跳的司马卬。
不过司马卬还是投降了。他那点实力自己也知道，现在刘邦如日中天，犯不着得罪。
不过，没多久，司马卬又再次反叛了刘邦，因为司马卬的国土紧邻着楚国，是一片很好的缓冲地带，项羽不想丢掉。于是安排陈平集结了一帮散兵游勇攻打司马卬，司马卬很不经打，被陈平击败，于是又叛汉归楚。战事一完，陈平也就领兵回楚国了。
这让刘邦很生气，司马卬算个什么东西，变脸也太快了，随即发兵攻打，司马卬又被践踏了，最后战败被俘。
在刘邦攻打司马卬的这段时间，他又南渡黄河到洛阳，开展政治宣传工作，其间听说项羽把义帝熊心给杀了，因为项羽始终觉得熊心是个麻烦，就派英布把熊心杀了。刘邦一听说这事，马上就觉得是个机会，
刘邦立刻安排以最高规格给熊心发丧，一连发了三天。然后派信使通告各方诸侯，说当年天下共尊义帝，如今项羽把人给杀了，大逆不道，寡人亲自给义帝发丧，全军缟素，寡人发誓要杀掉项羽，为义帝报仇等等，刘邦给自己弄到仿佛很正义的一面大旗。
然后刘邦又北渡黄河回到军中，其间有一个叫石奋的青年投奔（石前不好吗？为啥要叫石奋？），刘邦很喜欢，就留在刘邦身边当了个贴身仆人，刘邦又顺手把别人姐姐给骗过来了，就是石美人。
刘邦来到修武，今河南获嘉县，某天，石奋通知他，有七个人来投靠，说要见汉王，人已经在外面了。
刘邦接见，一看这些人里有一个以前见过，项羽的一个都尉，陈平。
陈平是被项羽吓跑的。之前司马卬投降，陈平领兵又逼司马卬叛汉归楚，然后司马卬又被汉军俘虏了，领土被刘邦吞并，项羽知道这事以后大怒，责怪陈平等人办事不力，要杀人。
陈平害怕了，把所有的钱财、印信等东西派人送给项羽，然后一个人，一把剑，走了。
至此，刘邦最厉害的两个智囊全部投靠，刘邦的大脑得到了全面升级。
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