曹操的国力正在逐渐恢复，他认为为了准备即将到来的荆州讨伐战的再次交锋，有必要整顿北方。
实际上，在赤壁大战中，就有西凉可能发生叛乱的传言，所以曹操是在担忧后方的情况下进行的战斗。
“如果不整顿凉州的治安，就无法安心南征。我想在南征之前稳固根基，你们觉得怎么样？”
“那个地方自古以来就出了董卓这样的人，最近韩遂也总是给朝廷带来灾祸，但也有像张既、韦康这样忠诚的人在那里任职。要不要先筛选一下呢？”
接受商议的荀彧思考后，提出可以放出攻打汉中张鲁的传言。凉州的豪族们大多与张鲁关系密切。
心怀叵测的人会因为担心在攻打汉中的时候自己也会被攻击而疑神疑鬼，这样就能把企图叛乱的人引出来。
曹操觉得这是个好主意，于是大致宣布要攻打汉中。这个消息让张鲁自然很惊慌，而住在凉州的豪族们也陷入了慌乱。
但他们不只是慌乱，很快就有显示出叛乱意图的人出现。这正如荀彧所预料，但出乎预料的是叛乱的人数。
原本预计最多也就五个人左右，但举起反旗聚集在曹操对立面的军阀首领竟然多达十人。
这些人以韩遂、马超为首，还有侯选、程银、李堪、张横、梁兴、成宜、马玩、杨秋这十人，他们被统称为关中十部。
关中一般是指洛阳西边的函谷关再往西的地区。因为他们是以这个地区周边为据点的军阀集合，所以有了关中十部的称呼。
他们各自拥有一万多骑兵以上的兵力。简单计算一下，就有十万以上的大军发动了叛乱。
这就像一场超出预料的野火，但能把潜在的敌人引到明面上来也是很大的收获。
如果在没有察觉的情况下进行南征，可能以后会陷入无法挽回的局面。曹操立刻准备出兵讨伐。但先行动的是由韩遂担任都督的关中十部。
马超率领的西凉军主力为了攻陷长安而率先行动。守卫长安的是钟繇。
实际上马超有一个一定要讨伐钟繇的理由。
这次叛乱的导火索是曹操在准备攻打张鲁的时候，钟繇向关中的豪族们要求人质，这让马超和韩遂很不满，因为他们的亲人孩子已经在曹操那里了，现在还要另外向长安交人质。
其他十部的人也不喜欢被戴上枷锁。荀彧得知此事后，劝说钟繇改变主意，但结果来不及了，这就是这次叛乱发生的大致经过。
在长安面前，马超的家臣庞德向他介绍这片土地。长安曾是西汉的都城，但长期以来不再作为都城是有原因的。
“长安是一个很难获得干净水的地方，所以人们在生活上很不方便。”“这是为什么呢？”
对于马超的问题，庞德回答说是因为土地不好。然后他还解释说，城里的人们为了获得生活用水必须要到城外去打水。
“那我们就包围长安，等着它干涸怎么样？”
“不，有一个比这更快攻陷长安的方法。”
庞德在马超耳边说出那个方法，马超觉得很有趣，立刻实施了那个计划。和他刚才说的相反，他把包围长安的士兵都撤了。
确认西凉兵撤走后，长安的人们向钟繇申请去打水。钟繇也很清楚水的重要性，于是限定了时间允许他们去打水。
马超把士兵混在去打水的居民中。这样，十几名密探成功潜入了长安。
那天晚上，马超的手下开始行动，在关键地点放火。接着，打开城门，把在城外等待的主力部队引进了城内。
长安就这样轻易地被攻陷了。钟繇很遗憾地逃走了，但马超因为这场顺利的胜利而非常满意。
长安被攻陷，西凉的锦马超展示了武威，这让边境的部落们给予了他更多的支持。
关中十部率领的兵力一下子膨胀到了二十万。原本只是一场野火，不知不觉间发展成了一场大火。
因为敌人有二十万，曹操觉得讨伐的军队至少要有三十万，但这么多人不是那么容易就能动员起来的。
但如果在准备好之前一直放任不管，马超就会在关中肆意破坏。
曹操决定先紧急派遣一支先锋部队来争取时间。被选中的是大将曹洪、副将徐晃，以及总数一万的部队。
出发前曹操把曹洪和徐晃叫来，这样指示他们：
“长安东边有一个叫潼关的关隘。虽然不像函谷关、汜水关那么坚固，但也是一个坚固的堡垒。在这里，就算敌人有二十万大军，也不会轻易被攻破。在我到达之前，你们坚守十天就好。”
接受指示的两人觉得就算敌人是二十倍的大军，只要十天的话应该还能应付。
他们意气风发地朝着潼关出发了。
拥有扩大后的兵力，马超想要继续向东进军，但得知潼关有敌人的援军后，他派人去探查内情。敌人的将领是曹洪和徐晃。
这两人在战乱的时代都是有名的名将。马超也觉得很难对付，有些犹豫。
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