对于刘邦来说，此时他的生存空间极为狭小，泗水郡南部和泗水郡以西的陈郡、砀郡都是张楚政权的地盘，而泗水郡以东的东海郡则有秦嘉等义军活动，而无论是张楚政权还是秦嘉的义军，都不是此时的刘邦所能对抗的。更何况，刘邦若是向其他方向发展，丰县和沛县作为他的大本营，势必要受到来自北部的泗水郡守和郡尉军队，以及薛郡守军的威胁。
因此，只要不想沦为一支被赶得到处跑的流寇，刘邦想要巩固和扩大武装力量，为自己争取到足够的生存空间，就必须先行消灭对自己威胁最大的泗水郡守和郡尉的军队。
于是，刘邦在兵马齐备之后，便以萧何、任敖驻守沛县，以沛县豪强雍齿驻守丰县，安顿好大本营的防务后，便亲自率兵北上，攻打薛郡南部的胡陵与方与（位于胡陵以西）两县。
不过，就在刘邦准备大展拳脚之时，却突然传来了母亲去世的消息，无奈之下，刘邦只得率兵退回丰县，为母亲置办丧事。
然而，就在刘邦忙于母亲丧事之际，得知刘邦起兵的泗水郡郡监平发兵围攻丰县。刘邦闻讯，草草安葬了母亲后，整顿兵马于次日出城迎战，郡监平兵败退守胡陵，泗水郡卒吏周苛、周昌归顺刘邦。
十一月，刘邦留雍齿驻守丰县，自己再度率兵北进，于薛县以西与泗水郡郡守壮率领的秦军交战，壮兵败逃往戚县，刘邦麾下左司马一路追击，俘获郡守壮，刘邦将其斩杀。
在击败泗水郡郡守后，刘邦再度攻打胡陵，萧何、夏侯婴前去劝降，郡监平得知郡守已死，遂献胡陵投降，刘邦按照楚国的爵位制度，封夏侯婴为五大夫。
郡监平投降后，位于胡陵以西，夹在刘邦与魏国义军之间的亢父、方与两县，亦望风而降。
于是，刘邦率兵西进驻军亢父，并命曹参率兵移驻亢父以南、沛县以北的方与县。然而，曹参率军抵达方与后才发现，就在自己到来之前，率兵收复魏国故土的周市已经抢先一步抵达，方与县已经投降了魏国。
方与县位于亢父和沛县之间，一旦丢失，刘邦与沛县的联系将被切断，意识到这一点后，曹参虽未与周市交战，但却在其率军离开后，立即率兵攻城，顺利攻克方与县。
周市得知方与被破，大为恼怒，于是率兵南下丰县，打算进攻刘邦的大本营。
当时，丰县乃是雍齿率领本部人马在驻守，周市打听到雍齿本是一支独立义军，只是因为刘邦势大，这才归附于他后，便派人对雍齿说，“丰县之人，原本也是从魏国大梁迁徙而来，如今魏国已经收复了几十座城池，如果你现在投降魏国，那么魏国便封你为侯，继续留你驻守丰县，如果不投降，那我破城之后，可就要把丰县屠杀干净了”。
雍齿本就是沛县豪强，在当地颇有势力，虽然与刘邦也是旧识，但却一向看不起刘邦的行事作风。在陈胜吴广起义爆发后，雍齿和同为当地豪强的好友王陵也召集了一些人马，后刘邦夺取沛县被推举为沛公，眼见对方势大，雍齿和王陵这才迫于形势投了刘邦，不过雍齿却并不甘心久居刘邦之下。
因此，在得到周市封侯的保证后，雍齿没有太多的犹豫，便带着部下投降了。
得知雍齿背叛，刘邦被气的破口大骂，也顾不上继续在北部扩张势力，急忙率兵南下，意图夺回丰县。
丰县不同于其他县城，战国时期，因其当初乃是魏国边城，刘邦的曾祖刘清在担任丰公时，为了防止楚国的进攻，在营建城邑时可谓煞费苦心。然而，刘清恐怕怎么也没想到，自己费尽心思修建的城邑，竟然会在多年后坑了自己的曾孙刘邦。
刘邦面对曾祖刘清精心营建的城邑，想要攻破本就不易，如今还要分兵防守在旁虎视眈眈的周市，难度实在太大。
刘邦率兵一连攻打十几天，虽然付出了极大的伤亡，却始终没能攻克丰县，气急攻心之下，刘邦也因此患病，无奈之下只得率兵退回沛县另做打算。
刘邦本就将丰县视为自己的根基之地，再加上丰县作为沛县的邻县，如果此地被夺，那么自己的腹心将时刻面临威胁。因此，在病情稍缓之后，刘邦便又盘算起了攻打丰县的事情，但他也明白，如今仅凭自己手中的三四千人马，根本无法攻克内有雍齿驻守，外有周市为援的丰县，想要破城只能借助外力。
秦二世二年（前208年）正月，刘邦听说东海郡人秦嘉起兵后，已经率军抵达了沛县的南部邻县留县，并与东阳甯君拥立楚国贵族后裔景驹为楚王，实力极为雄厚，于是便带人前去投奔，想要求取援兵反攻丰县。
结果，还不等刘邦求来援兵，便得知秦将章邯已经率领大军已经击溃了陈胜的前线军队，兵锋直指张楚政权的都城陈县。同时，章邯又命别将司马夷向北攻掠楚地，司马夷在率兵攻破相县后（位于泗水郡西北部，沛县西南部），正驻扎在砀县（位于砀郡东部，与泗水郡接壤）。
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