这时，礼部尚书王綯又告诉朝廷说金人来进攻了。黄潜善、汪伯彦笑着说：“你们所说的，三尺童子小孩子都能那样说！”直到把隘官永州防御使阎瑾防守泗州，抓获金兵游骑几个人之后，才知道金人真的到跟前了。
金人于是在泗州几十里长的河边，准备渡淮攻打宋人。晚上，泗州上奏说金人攻打到跟前了，宋帝赵构大惊，赶紧连夜安排收拾东西准备逃跑。
这时，京城统制官张用、王善发生叛乱，攻击淮宁府。守城的官军一看是原来自己的战友攻打过来了，就根本不抵抗，一声呼唤，大家都一哄而散了。官军大败，人马互相踩踏，落荒而逃，一直渡过淮河，跑到铁炉寺附近才停止了下来。张用、王善又带领人马回来，一方面继续抵抗金人，一方面攻打京城开封。王善、曹成、孔彦舟等乱兵合众五十万人，攻打京城开封的南薰门。
抗金名将宗泽去世后，朝廷任命北京留守、河北东路制置使社充为枢密直学士，充开封尹、东京留守。
杜充是本领不大、官威不小的典型官僚。他对将士非常严酷，即便是对待身边的将领，他也要举行非常繁琐、等级森严的会见礼仪，从而打击将士的自尊心。因此，将士们心里很不服气他的领导，许多将领、士兵纷纷离开了。由于他贪权揽财却又贪生怕死，所以根本无意恢复大业，就全部推翻了宗泽的原定计划。这样，东京地区的将士就开始离心离德了。几天之后，统制官、荣州防御使杨进马上发动叛乱，以数万士兵攻打汝、洛之间的城寨。
于是在建炎三年（1129年）正月，岳飞奉东京留守司杜充的命令从西京洛阳府返回开封。杜充出于排除异己的动机，命令岳飞向张用、王善发动袭击。当时王善驻扎在城东，张用驻扎在城南，岳飞、桑仲、李宝诸人驻扎在城西。
当时，王善整兵准备攻打淮宁其它州县，张用认为不可，说：“我们之所以攻打州县，只是为了口吃的，为了武装自己保卫家园，怎么能够杀害官员和百姓呢？”
王善说：“现在天下大乱，正是贵贱、贫富阶层更替之时，我们怎么能岂止于求粮而已！况且朝廷已经派出岳飞带兵来攻击我们，难道他们会师出无名吗！”
张用说：“你也说得有道理，但是这件事我还是不忍心去做。你去攻打陈州吧，我应当往别的地方去，我就去蔡州看看吧。虽然咱们志向不同，但是咱们的兄弟之义还在，‘苟富贵，勿相忘’，以后记得要经常联系啊。”于是分头准备去了。
岳飞知道这些乱军是因为不服杜充管理而发难的，因此不愿自相残杀。但杜充强迫勒令岳飞出兵。因为岳飞以前因为擅自脱离王彦而受到朝廷责备，因此这次无法抗命，只能出战。
岳飞所带领的士兵才八百多名，大家都认为寡不敌众，还是等待一下其它援军再说。岳飞说：“我先冲锋陷阵，给大家看看。”因为张用知道岳飞精忠报国，也不想和岳飞直接对抗，就带领着人马虚张声势呐喊了一下，并没有真正地攻击岳飞。这时，岳飞左肩挎着弓箭，右手举着长矛，带着士兵横冲了过来。张用的军队一阵大乱，张用就顺势带着杜叔五、孙海、孙胜、孙清投降岳飞了。王善率部东流西窜，最后投降金人去了。岳飞也因这次战功先后被提拔为武略、武德大夫，授英州刺史。
话分两头，事归一面。
话说建炎三年（1129年）二月，皇上准备带领亲信侍从由镇江再向南逃跑，就把镇江留给朱胜非管理。由于大臣们都想逃跑，没有人愿意坚守，于是朝廷把朱胜非任命为控扼使，接着拜为宣奉大夫、尚书右仆射兼御营使。按照朝廷惯例，由其它职务晋升为宰相的，一般提升三级官品，而这次，特意把朱胜非升迁了五级官品。
几天之后，皇帝驾御舟停泊在河岸边，州城郡人都惶怖不知所为。皇帝要求现在赶紧渡江，黄潜善奏请说稍微等一下，让人把左藏库金帛三分之一的东西带走，宋帝赵构答应了。
户部尚书叶梦得找到一艘大船，提议让一名将领带着两千人看押护送，一天就把这些金银财宝等货物运输完了。
由于所有军人、居民、官僚都想逃跑，这时公私船舶交织在河道中，非常拥挤，寸步难行。叶梦得于是又申请把户部所带的多余物品去掉，又提前支付六军春衣及官吏一月俸禄，物资减少以后，很快就渡江过去了。
朝廷再派遣御营统制官刘正彦带领士兵跟从六宫皇子前往杭州，又派遣吏部尚书吕颐浩、礼部侍郎张浚赶往沿淮措置防御设施。
金人以小部分兵力进攻楚州，守臣直秘阁朱琳看到权贵只知道带着金银财宝、美女家眷逃跑，他自己也带领士兵开门投降了。好在他还是个有爱心的官吏，担心民众受到金人杀戮，他一方面打开西北门迎接金人入城，一方面打开东门放纵居人随便逃跑。军民都跑向宝应县，准备从扬州渡江；金人发现之后，又把他们赶回了城中。金人依然对他们喊话说：“天下乌鸦一般黑，你们看看宋家天下，你们逃到哪里去？虽然我们要求你们每年缴纳税赋，但是你们至少还会活命的！”当地民众听到这里，僵尸一样站在原地，哭作一团。最后无奈就跟随金军返回城里了。
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