曹真一路缓缓前行，进展顺利，过了几天，平安进抵上邽城外，立即把县城围了起来，准备攻城。
在这几天里，他已经得到消息，此前在临渭城下向他挑战的敌军，自那次败仗后，一些已经退往冀城了，现在的上邽城里，是王平和陈银等人率领的七千人马。
曹真决定先集中兵力打下上邽，派人去催促司马懿进军冀城，拖住敌诸葛亮的大军，防止他们救援上邽，或者往其他地区逃窜作乱。
围定上邽后，他先领着众将察看地形，选择合适的攻城地点。
在城外巡视一番，他们有了惊喜现。
在上邽城的东南角，竟然有个较高的小土堆，离城墙的距离，大约有七十到八十步的样子，这正是用投石车攻城的绝佳距离。
土堆高出地面一丈多，大概有城墙的四分之一高，顶部平整，三面很陡，但剩下的一面是长长的、笔直的斜坡，正好可以把投石车推上去。
真是好地方，这不就是上天所赐的绝佳投石攻城位置吗？正可以省了军士堆砌土山的劳累。
满脸笑意的曹真立即把那两个参军叫到跟前，让他们好好比划比划。
两名参军走上前来，半蹲而立，伸直拇指和食指，眯上眼睛。
“慢！”曹真突然想起什么，先带领众人下了土堆，慢悠悠地继续往前察看，只留下三个军士和那两名参军。
不能让敌人现自己已经看上了这个土堆了。
两名参军藏身在三名军士身后，再次做好姿势，眯眼伸手指，对着城头比划起来。
比了好几回，两人转过脸来，互相点点头，满意地叫上那三名军士，去追赶曹真一行。
“怎么样，怎么样？”曹真急着追问。
两名参军都兴奋地连连点头：“可以，很好，不错，在那里架上投石车，完全可以打到城墙，打到城里去，而且这里地处偏僻，离城门又远，正好可以防止敌人的突然从城里冲出来，毁了我们的投石车。”
曹真两眼放光：“太好了，那就从此处起突然袭击。”
把周围的都察看完后，第二天，曹真先派出士卒，围着上邽城其他几个方向，起了好几轮疯狂攻击。
蜀军守在城上，拼死抵抗，砖头和箭矢乱飞，长枪和短刀齐出。
魏军攻打整个白天，死的死，伤的伤，损失较大，攻城没有取得任何成果。
到了晚上，曹真把众将唤到中军帐，询问了各门的攻击战况。
众将都表示，敌人训练有素，防守起来配合默契，一旦出现防御薄弱点，立即就有人前来增强，短期内很难攻破。
曹真点点头，曹休败退后，他对这些敌人，是给予了绝对的重视的。
既然曹休五万大军，在野战中都败给了人家的三万人马，如今人家又占了坚城，想要打败他们，不是件容易的事。
今天白天的进攻，只是为了吸引敌人的注意力，希望他们把兵力都重点布置到那几个方向上去。
晚上，他便要实施他的夜袭计划了。
仅仅休整一个时辰，他便换了人马，继续向上邽城起猛烈攻势。
同时派出士卒乘着夜色，悄悄地把投石车推到了那处高台上，并且派了五千军士，跟随着埋伏到那里。
攻城又进行了半夜，换上去的军士又是死伤惨重，依然没有取得成果，曹真再次把人马撤回来。
到了三更时分，估计城里守军也累坏了，又看到夜里来攻城的敌军都已经安静撤回去那么久了，远看到魏营里灯火稀少，应该已经入睡，自己也应该放心休息时，曹真悄悄来到东南角土堆处。
五千军士已经严阵以待，而守候在土堆上的两名参军及一百多名军士，也已经把投石车架好，石子也已经装进投掷筐，就等着曹真下令了。
曹真按照此前从冀城逃回的军士的描述，决定向敌人学习，先派军士趁夜偷偷爬上城墙，等他们爬上城墙后，向敌人起攻击，如果遇到敌人强力阻拦，就举火示意，用投石车封锁来敌较多的一侧，让军士集中力量向另一侧突破，然后下城墙进入城内攻击。
他没有那种能遇火星即燃的酒，也不想让敌人黑夜里察觉到投石车的位置所在，所以只能全部投掷石块。
“将军，这里敌人灯火稀少，而且从灯火游走的间隔时间来看，敌人的巡查也不频繁，看来是您此前的攻击，起到了麻痹敌人的作用。”两名参军兴奋地搓着手掌，向曹真报告他们的观察结果。
曹真点点头，让军士到前面去告诉将士们，攻城行动开始！
五千士卒立即续向前推进。跑在前面的，迅接近城墙，把云梯搭上去，开始攀登。
眼看着马上就要攀住城墙垛口，跳上城墙的时候，突然之间，城上亮起无数火把，许多守军冒出头来，手持长枪短刀猛刺砍。
正在登城的军士突遭打击，立即陷入恐慌之中，一个个争先恐后往下退。
然而到了城下也不能幸免，城上军士又手持石头砖块，朝着下面一顿猛砸。
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