【北魏分裂成东魏和西魏后。
由高氏为代表的六镇怀朔地区鲜卑和汉族豪强集团控制了东魏；由宇文泰为代表的六镇武川地区鲜卑和汉族豪强集团掌握了西魏。
东、西魏建立后，表面上由拓跋氏皇族后裔继承，但国家的实际控制权分别在高氏与宇文氏的手中。
双方互相攻打对峙十余年后，高氏和宇文氏的子孙也在不久后分别篡夺魏国政权。
公元550年，高欢次子高洋废杀东魏帝，并屠杀东魏皇室，东魏灭亡。
高洋建立北齐，史称北齐文宣帝。
公元556年，宇文泰的侄子宇文护执掌大权，他于隔年废西魏帝，立宇文泰的儿子宇文觉为帝，建立北周，西魏灭亡。
但是宇文护手握大权且野心勃勃，先后杀死宇文觉和周明帝宇文毓，于公元560年改立宇文邕为帝，即周武帝。
宇文邕韬光养晦，在十二年后成功杀死宇文护，亲掌朝政。
北齐与北周继续维持对峙。
但是与此同时的南梁也面临着巨变，甚至因为此次事件亡国，自然也就没能借着这次北魏大幅衰落开展有效的北伐。
而南梁的这次巨变，要从南梁内部的国情与治国政策说起，才能解释清楚南梁面临兵祸内乱时表现出来的虚弱成因。
南梁开国皇帝，梁武帝萧衍在位长达四十八年，在中国历史上也算是皇位坐得非常长久的，在弑君篡位尤为频繁的南北朝，更是活得最久，在位时间也最长的皇帝。
萧衍36岁造反，37岁攻入建康，38岁通过“禅让”登基称帝，建立南梁，在位执政48年后，直到侯景之乱爆发，他才死于非命。
稳定的皇权和朝政，使得南梁有足够的时间平稳发展，也的确迎来了一段时间的繁荣。
梁武帝建国之后大兴儒学，设立学校，实行土断，劝课农桑，制定《梁律》，减轻赋税，使梁朝的政治、经济、文化达到南朝之鼎盛。
并且在梁武帝的执政下，中书省起草诏令、门下省驳议诏令、尚书省执行诏令的三省制已经成型。
尚书省下设的吏部、祠部、度支、左官、都官、五兵六尚书实际上就是后来尚书六部的渊源。
三省六部制在于分工细化、提高行政效率、臣子之间相互制衡，稳固皇权，诸多优点和先进性，使得其作为一个新的中央行政制度从旧的行政系统中脱胎出来，并因其足够优秀，深远影响了后世多个朝代政权。
梁武帝还改革九品中正制，取其精华去其糟粕，以通经或诗赋取士，不问其出身。
在诸多正面影响下，南梁迎来了繁荣和国力提升。
但是另一方面，梁武帝参考前朝皇室骨肉相残的教训，对宗室采取优待政策，即使犯重罪也不予追究。
他众多的兄弟子侄们，或是在朝廷中担任要职，或是在地方重镇担任军政长官。
虽然各地藩王受到中央朝廷一定程度的制约，但力度明显是不够的，相当于又一次重走了分封的老路。
虽然在前期这样的政策快速安定了国内。
但随着时间推移，中央朝廷对萧氏亲王、郡王们的限制渐渐失效，他们手中的权力不断扩大，野心也逐渐膨胀，他们都不遗余力地组建自己的私人武装集团，各宗室之间明争暗斗，严重消耗了南梁的内部力量。
同时梁武帝极度推崇佛教，甚至三度出家为僧。
他认为通过推崇佛教，可以获得宗教的神圣支持，从而巩固自己的统治地位。
唐朝诗人杜牧所说的“南朝四百八十寺，多少楼台烟雨中”。
诗中所指的许多古寺，就是在梁武帝统治时期兴建的。
这些寺庙的建造耗费了庞大的人力物力。
而且由于僧侣不用从事生产缴纳赋税，以致数量庞大的人口为了逃避赋税出家为僧。
使得国家财政和社会生产力蒙受重大损失。
当时的宗室及官员们贪财奢侈，沉陷在纸醉金迷中不能自拔，而且他们本身也能从“崇佛”中获得利益，即便看出了佛教壮大后带来的负面影响，也没有足够的动力劝阻梁武帝限制佛教。
这就导致了南梁看似文化繁荣昌盛，但实则国力是在一点点流失下降的。
诸多负面影响下，以至于在爆发侯景之乱时，南梁的应变对抗能力显得低下。
东西魏对峙时期，东魏军阀侯景受逼迫投奔了梁国，晚年的梁武帝任用他北伐东魏。
但在梁军战败后，梁武帝意图送还侯景以求和。
侯景得知后举兵叛变。
公元549年，侯景南下攻入建康，史称侯景之乱。
梁武帝被迫退至台城，侯景包围台城。
之后各地虽有勤王之师，但皆观望。
因为这些宗室势力在梁武帝重用宗室的政策下已然变得强大。
但是这样的强大是分散在各个宗室手中的，并不归于一人之手。
掌握力量的宗室们不是积极平叛，而是各怀心思，或为保存实力，或是想趁乱谋取更大的权力，导致南梁的兵力分散，无法形成统一有效的抵抗力量。
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