裴元庆带着兵马来到兰陵，管仲已经带着大军把兰陵团团包围，正在猛烈攻城。因为兰陵曾经被裴元庆用计攻下过一次，这次守城貊军防守十分严密。管仲兵力不足，没有办法展开全面进攻。
管仲道：“兰陵守军上次吃了你的声东击西的亏，这次他们把兰陵周围十里地内的民房和高杆作物都扫平了，频繁派出斥候侦察，我们现在只有强攻来震慑他们。”
“好，我又带来了两个炮兵军，十万发炮弹，咱们就四面炮击，把他们的城墙炸平，西面是微山湖，不好布置兵马，咱们从南北东三个方向进攻，这次凭实力强攻，也锻炼一下咱们得攻坚能力。”
管仲道：“他们都管你叫阎王爷，你来了不用大炮他们都胆寒，呵呵呵。”管仲大笑道。
“我不是阎王爷，我是送他们去见阎王爷的。让他们等着瞧吧。”裴元庆道。“明天一早开始炮击，我来带队冲锋。”
管仲严肃地说：“这可不行。我告诉你，不准你亲自冲锋。如果你参与冲锋那就是犯纪律，还得把你送到总部关禁闭。”
“我也是义勇军，怎么就不能冲锋，不打仗我来干什么。”裴元庆不服地说。
“说不行就是不行，没有那么所为什么，你好好安排你的兵马就是了。你要是出了事，就等于咱们少了一个骑兵军。”
裴元庆被扫了兴，气鼓鼓地坐在一旁。昨天他可是亲自抡着大刀杀进敌阵与貊军拼命。
第二天，义勇军炮兵从四个方向猛轰兰陵城墙。三个炮兵军三千余门大炮，义勇军还从来没有使用这么大阵仗攻击一个敌方。他们没往城里轰，是因为害怕炸毁老百姓的房子。
兰陵城城防并不严密。没有护城河，只是城西有微山湖形成天然屏障。城墙不到两丈高，夯土也不结实，一万来发炮弹，把城墙炸得只有一米多高了。弓弩手推进到距城墙一百步距离，挖好步兵坑隐蔽起来。
一个时辰过后，炮声一停，步兵就冲到城墙根。貊军见炮声停了，冲上城墙想要防守，义勇军弓弩手万箭齐发，使得貊军不敢露头。
义勇军步兵很快冲上城墙，挥起大刀与貊军拼杀起来。城里只有两千多貊军和一万和平军，哪里是义勇军对手，早被大炮吓破了胆。和平军还记得上次义勇军不杀俘虏的事，早早就扔了武器，跪地投降。两千貊军很快被斩杀殆尽。
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