4月21日，罗斯托夫-坦波夫攻击线，伦德斯泰特下达了进军斯大林格勒的作战命令。
沉寂已久的古德里安开启了发动机，带着四个装甲师，四个摩托化师，向苏军发起进攻。24摩托化军辖两个装甲师，一个摩托化师，一个骑兵师；46、47摩托化军各辖一个装甲师，两个摩托化师。第24摩托化军在军长施韦彭堡上将的带领下，突破顿河南岸，沿南岸向东攻击。19集团军负责跟进24摩托化军，保护补给线和防御苏军52集团军。
46、47摩托化军沿北岸向东进攻，拿下卡拉奇，攻击斯大林格勒北面防线。跟进的是新划入南方集团军群的第1集团军，司令官维茨勒本，辖4个军，兵力18万。
坦波夫，第1装甲集群将阵地交给第6集团军，第6集团军西面是占据奥缪尔南部和叶列茨的第3装甲集群，无需担心苏军发起反击。
克莱斯特率军东下，攻击苏军坦波夫方面军，直指斯大林后方的萨拉托夫，切断伏尔加河。罗斯托夫-坦波夫攻击线中部的17集团军配合第1装甲集群，攻击苏军坦波夫方面军的鲍里索格列布斯克、巴甫洛夫斯克、谢拉菲莫维奇。这三座城市位于霍皮奥尔河上，是两军的僵持线。
罗斯托夫、卡缅斯克、米列罗沃等地修建的几十座军用机场，足够南方集团群的两个航空队使用。
在双方僵持阶段，苏军的主力部队距离协约国军队有几十公里的距离，便是防止协约国空军轰炸，所以，当协约国装甲部队跑起来时，没遇到什么抵抗。
南岸的24摩托化军在萨尔河与顿河交界地带击溃布防的苏军52集团军一个师，打响了进军斯大林格勒的第一战。
...
协约国在南线大规模进攻，引起了苏军统帅部的高度关注,要求斯大林格勒方面军和坦波夫方面军做好一切防御准备。
在乌兰地区被横扫后，苏军统帅部积极地制定斯大林格勒防御计划。
铁木辛哥抵达斯大林格勒时，驻防的苏军有65、66两个集团军，约16万人，还有2000门大炮、400辆坦克、500架飞机。坦克和飞机不先进，但仍然有用。
协约国南方集团军群陈兵罗斯托夫-坦波夫攻击线，让苏军统帅部认为斯大林格勒必然是下一个目标。于是，斯塔林从乌拉尔、西伯利亚、莫斯科调兵增援斯大林格勒和坦波夫方面军。
在南方集团军群发起进攻前，苏军62、64、67集团军紧急调入斯大林格勒，使斯大林格勒的兵力增加到43万左右。这是眼下苏军能集中的兵力了，再多的兵力，就要从莫斯科或者远东调了。
铁木辛哥手命令67集团军沿伏尔加顿斯克、科捷利尼科沃、切尔夫廖诺耶梯次防御，层层阻击。62、64集团军布防在卡拉奇沿线，阻击协约国军队渡河。65、66集团军留在斯大林格勒，作为预备队。
4月22日，一路畅行的汉斯国24摩托化军在伏尔加顿斯克碰上了正在修建防御工事的苏军。这支苏军的防线从齐姆良斯克湖到萨尔河及支流，防线有二三十公里。可惜，两河之间的防线是陆地，恐怕有点难抗。
施韦彭堡侦察到苏军隶属于苏军67集团军，有三万多人，差不多一个军的兵力，这对他来说，并不算太难。
施韦彭堡下达突击命令，两个装甲师不留余地。四百多辆三、四号坦克，直接在苏军防线中央撕开了一道口子，残忍粗暴。
经过五个小时的战斗，第24摩托化军击溃这支苏军，迫使苏军向东撤退，而少量部队逃过萨尔河。第24摩托化军向东追击，于下午三点抵达科捷利尼科沃，又遇到苏军阻击部队。
施韦彭堡看着苏军的防线，无奈摇头。苏军这么打下去，有什么意义，连一天都挡不住。不过，施韦彭堡很快被打脸。凭借小支流而守的苏军，死战不退，利用血肉之躯，炸毁汉斯军搭建的浮桥，又利用反坦克炮，摧毁十几辆三号坦克。
施韦彭堡被当头一棒，十分生气，叫来空中支援，要用坦克正面摧毁苏军的勇气。然而，即便是有上百架轰炸机相助，苏军依然死战不退。
战斗持续到晚上才停止。
施韦彭堡给古德里安汇报，被劈头盖脸说一顿，让他保持理智，不要轻敌。施韦彭堡反省一晚，翌日调整心态，重新组织进攻。
第二天，空中支援还没到达，施韦彭堡就组织坦克和火炮向河对岸炮击，掩护工兵部队架设浮桥。这条支流并不深，也不宽，普通的工具就够。
大约一个小时，浮桥便架好了。施韦彭堡让步兵先过河，在炮击的掩护下，抢占苏军前沿阵地，巩固渡河点。
施韦彭堡按部就班的打，然而让苏军没有反击的机会，何况，昨天的战斗，苏军伤亡很大。两个小时候后，汉斯军两个装甲师渡河大半，对苏军展开强势攻击。
失去河防，苏军哪里扛得住有空中支援的装甲部队，不得不分批阻击撤退。在撤退途中，不断地组织小规模的阻击，迟滞汉斯军装甲部队。
尽管如此，施韦彭堡还是带着24摩托化军狂追一百公里，抵达切尔夫廖诺耶外围。这里距离斯大林格勒30公里左右，找一处丘陵高地，都能看到斯大林格勒的房屋。
与此同时，古德里安带领的两个摩托化军抵达卡拉奇对面，准备实施强攻。苏军将卡拉奇上下游的桥梁拆掉，阻止协约国军渡河。
古德里安知道，一路上没有遇到什么像样的抵抗，那么卡拉奇这一战将会很难打。
坦波夫方向，由于汉斯国17集团军运动到鲍里索格列布斯克、巴甫洛夫斯克外围，吸引了苏军至少两个集团军的兵力，为第1装甲集群渡河创造了有利条件。
克莱斯特将军以突袭的方式，突破霍皮奥尔河两大支流，包围了勒季谢沃。
可以说，伦德斯泰特的计划进展很顺利。
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