却说上邽城下，魏延、吴班夺取上邽的战斗进入了白热化。上邽城高过三丈，以山中巨石垒砌，又面临大河，其上湿滑无法攀援。蜀军将城三面围住，只留东面可行，全军三面围攻。
魏延以吴班佯攻城北、城西，自领兵马攻城南。蜀军以士卒掘土填河，在三面城下护城河填出平底，大军以云梯攀援城头，城下又伐巨木为冲车，上披牛皮，盖上湿土防备魏军防火。
郭淮命令魏军以礌石滚木毁坏蜀军云梯，又以滚油倒灌，杀伤蜀军冲车两侧士卒。看出城北、城西佯攻，郭淮遣曹军骑兵冲出城西，打乱城下蜀军攻势，毁坏器械而返。
“魏军看出我军佯攻，已击退吴班所部，骑兵正朝我军侧翼而来，撤吧将军！”
魏延见城上魏兵严整，西面吴班阵型已乱，魏兵骑兵冲杀上来，“亲卫随我殿后，全军退回大营！”
却说一行人伫立时，听得前方乱糟糟闯来大队人马。定睛去看时，却是蜀军旗号，其上书“吴”字。不多会儿，大股蜀军汇到渭水两岸，全是伤兵、疲卒，踉跄着往大营方向去，诸葛岩心中暗道不好。
“丞相，郭淮凭坚城固守，深沟高垒，遍排鹿角，城上魏军死战，四面强攻，皆不能破！”原来正是诸葛亮所料，上邽坚城死守，蜀军难以攻克。
“魏延何在？”
“郭淮见我军退却，欲出城追击，魏延将军正在殿后！”
是夜，魏延部退军入营，折损过半。魏延先日立下军令，不想攻城不克，损失颇重，自与副将吴班跪在营前等候诸葛亮发落。
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