随后，欧迈尼斯三世寻求内陆的支持，承诺给予他称之为“赫利奥波利斯”的奴隶和农奴自由。
由内陆工人组成的农奴对此更易接受。
但他的理想在城市中则难以扎根，因为那里奴隶的集中程度较高。
然而，他是否真正是一个社会革命者，还是仅仅是一个王位的竞争者尚不确定，他提供自由的动机可能更是出于绝望而非真正的改革愿望。
尽管如此，他在内陆的初期成功，夺取了梯亚蒂拉（Thyatira）和阿波洛尼斯（Apollonis）。
他的事业还因卡帕多西亚的阿里拉特五世（Ariarathes V）去世而得到进一步推动。
阿里拉特五世和本都的米特里达梯五世（Mithridates V）、比提尼亚的尼科梅德二世（Niedes II）以及帕夫拉戈尼亚的皮拉梅尼斯（Pylaemenes）都反对这场叛乱。
这些国家希望赢得罗马的青睐。
就在此时，斯多葛派的库迈·布罗修斯（Blossius of Cumae ）加入了他的行列，后者曾是提比略·格拉古斯（Tiberius Gracchus）的支持者，并承诺建立一个名为赫利奥波利斯（Heliopolis）的国家，在这个国家中所有人都将获得自由。
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尽管取得了这些成就，叛乱在公元前130年遭遇了重创，原因是克拉苏斯的继任者马库斯·佩佩纳（Marcus Perperna）的任命。
马库斯·佩佩纳在这一年成为了罗马执政官！
他在镇压西西里（Sicily）的奴隶叛乱方面有丰富的经验，罗马人因此充分利用了这段经历，佩佩纳在与欧迈尼斯三世的第一次交战中就成功镇压了欧迈尼斯。
尽管这一交战的地点有争议，但人们认为是在吕底亚（Lydia）的斯特拉托尼凯亚（Stratonicea）。
至此，叛乱宣告结束，欧迈尼斯三世因饥饿而投降，被活捉送往罗马。
他最重要的盟友哲学家布洛修斯深知罗马将对他施加的愤怒惩罚，因此自杀身亡。
欧迈尼斯三世抵达罗马后，被游街示众，随后在图利亚努姆监狱（Tullianum）被绞刑处决。
佩佩纳在亚洲的继任者马尼乌斯·阿奎利乌斯（Manius Aquillius）随后负责该地区的组织工作。
佩加蒙的王朝从此终结，王国的领土，被分割给罗马、本都（Pontus）和卡帕多西亚（Cappadocia）。
这一年，汉武大帝刘彻已经二十六岁，已统治汉朝十年。
汉朝已在漠南之战、河西之战多次击溃匈奴。
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