叶靖宣陷入了艰难的平叛。这次楚国内的叛乱四处火起，而楚王则在李元的鼓动下要求叶靖宣去攻鲁。叶靖宣在北上的过程中不断遭到吴地和梁地叛军的骚扰，楚军士气大减。当楚国到达鲁地后鲁人的战力也让叶靖宣咂舌。鲁人带着满腔灭国之恨不断抵抗。叶靖宣不得不用雷霆手段，“逢鲁必诛”。大军所过之处一人不留，最后孔甫不忍鲁人被灭种而主动投降。任章带着胶东军和临淄军发动了最后一次冲锋，没有一个鲁国士兵投降。叶靖宣拿下了鲁地，也踏在了鲁人的血肉之上。此战后有鲁人遗民所作民歌流传颇广：“呜呼，呜呼，南之虎，何故食吾骨。呜呼，呜呼，南之虎，何故不见残阳血。”
周铭带着青州军遁逃到了齐地流窜。
袁基在得知叶靖宣击溃了鲁人后带所部进入鲁境，迎接他的却是楚人的刀光和旌旗。袁基大怒下令手下进攻，但齐国兵力处于劣势，最后铩羽而归。
叶靖宣凯旋后又被直接调去各地平叛，在李元的操纵下叶靖宣迟迟得不到补给，从河东归来的十六万楚军又在平叛中战死了大半。最后叶靖宣因为没有兵源补充和粮草补给铩羽而归。楚王褫夺了叶靖宣的兵权，叶靖宣在忧思成疾大病一场。最后楚王选择向各地叛军妥协，放弃了变法的推行。韩子斐接连上书十余封痛陈利弊，最后楚王封韩子斐为合肥置地使，变相的把韩子斐发配到了合肥。
在楚国方向的威胁彻底消灭后，李存邺上书许协，决定出兵一举拿下西凉，彻底消灭崔浩、许秩一党。许协同意了李存邺的请求，加封李存邺为汉中侯，让李存邺带兵讨逆平叛。
西凉军在崔浩和崔荣的操控下粗略估计兵力膨胀严重，虽然上次在河东折损很多，但现在估计西凉军还有是是十二三万人马，并且从上次作战来看西凉军战力不俗，在士气低落且被李存嗣李存邺夹击的情况下仍然能够突围近半数人马。所以对西凉的作战河东军蓟北军的优势并不大。
李存邺召集了李存嗣、裴准、耿离、颜太常、封寇平和陈彧六人商议如何对西凉作战。李存嗣和封寇平都提出了集中蓟北军河东军两军兵力一鼓作气拿下武威。不过是两人的主攻方向有北上和西进的差异。而耿离和颜太常则提出了河东军、蓟北军分头进攻，分化西凉军兵力。陈彧则是认为集结大军后不断向西凉方向压进而不进攻，吸引出西凉军主力歼灭之，而后则可以轻松拿下西凉。
裴准在沙盘上指画着。“现在我们的优势是兵力和辎重，兵较西凉多，而且蜀地也是个土地肥沃之所，调集蜀人可以源源不断的运粮给我们。但西凉军实力不可小觑，若是硬碰硬，我们定然会赢，但会赢的很惨，甚至崔浩许秩等人完全可以推到羌地、龟兹、元戎，马上就能卷土重来，况且我们的目的是稳固后方以后打下天下，而不是为了拿下一个小小的西凉，扶持一个小小的许协。所以二将军和封将军的计划固然可以实行，但属于下策。陈将军的计策可以最大程度的降低我们的损失，但是大军长期在外作战，粮食消耗太大，即使我们有河东蜀中沃土也难以支持。况且若不能速胜，河东三国恐怕还会趁机进犯。不如依照耿先生和颜将军的分兵之法。但我以为我们不但但要兵分两路，上次崔玄矩出兵时和龟兹羌人多有嫌隙，后来两路人马直接退兵了，所以我们可以去教唆挑拨。嗯，我可以去教唆两地出兵。这样西凉四面火起，我们可以从快攻破西凉，又不至于损失太大。”李存邺点了点头，又突然指向了北地和元戎边境。“寄奴在元戎打出了威名，有不少部族归附，我们可以让这些部族和寄奴在北进兵，袭击张掖、沽池，让西凉真正的四面皆敌”
于是李存邺做出了布置。对西凉的进攻将从三个方向展开。 自己带着八万河东军从大梁进发，北上西凉，作为主攻；李存嗣在北地配合自己，发动蓟北军十万西进，吸引西凉军主力进行作战，最大程度消耗西凉；赵寄奴、耿离两人带着两万河东军和在与元戎作战中归附的部落迂回袭击西凉北部，滋扰西凉防御，必要的时候攻下一些小型城池和营寨来分散西凉兵力。同时，裴准亲自去龟兹和羌地游说两族配合进攻。一张大网笼罩在了西凉上空。
为了保证主攻方向李存邺的压力尽量减小，李存嗣先行发起了进攻。十万蓟北军直扑武川城。
许秩在陇西得知后任命崔荣为上将军，组织兵力抵抗。崔荣也不是等闲之辈，他一眼就看出了李存嗣所部是佯攻。“带着十万大军，不攻城拔寨，只在外围驻扎滋扰，不是佯攻还是什么？这李存嗣还不如宇文成化。”于是崔荣派崔玄矩率领八万人马东出。“他们不是想要吸引我们主力吗，那就让我们的主力和他们碰一碰。你寻找战机和他们决战，让他们知道我西凉铁骑的悍勇。”崔玄矩领兵东出后，崔荣带着四万大军南下。
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