于是，田忌让人给下等马披上漂亮的马鞍和锦缎，伪装成上等马，先和齐威王的马比赛第一场。这一场，田忌的马自然远远地落在后面，田忌又输了千金，齐威王笑得合不拢嘴。田忌却不慌不忙地说：“大王，还有两场呢，等我全输了，您再笑也不迟。”
到了第二场和第三场，田忌按照孙膑说的方法，用上等马和齐威王的中等马比赛，用中等马和齐威王的下等马比赛，结果这两场田忌的马都赢了，还赢了不少彩头。田忌高兴地对齐威王说：“大王，今天我能赢，可不是我的马厉害，都是孙子教我的办法啊。”然后，他就把孙膑的计策跟齐威王说了一遍。齐威王听了，赞叹道：“就这么一件小事，就看出孙先生的智慧了。”从那以后，齐威王更加敬重孙膑，赏赐了他很多东西，这就不提了。
再说魏惠王，他看孙膑已经被废了，就督促庞涓去收复中山。庞涓上奏说：“中山离魏国远，离赵国近，与其去攻打那么远的地方，不如就近攻打赵国，我请求直接攻打邯郸，这样也能报中山被赵国夺走的仇。”魏惠王同意了庞涓的建议。
庞涓就率领五百辆战车去攻打赵国，把邯郸围了个水泄不通。邯郸的守臣丕选接连打了好几仗，都输得很惨，没办法，只好上表向赵成侯求救。赵成侯想来想去，决定用中山的土地贿赂齐国，让齐国出兵救赵国。
齐威王早就知道孙膑的才能了，就想拜他为大将。孙膑却推辞说：“我是个受过刑的残废人，要是让我当大将，不是让齐国被人笑话吗？说我们齐国没有人才了。还是让田忌当大将吧，我在旁边给他出谋划策就行。”齐威王觉得孙膑说得有道理，就任命田忌为大将，孙膑为军师，让孙膑坐在辎车里面，暗中为田忌出谋划策，不暴露自己的身份。
田忌本来想直接带兵去救邯郸，孙膑却拦住他说：“赵国的将领肯定不是庞涓的对手，等我们赶到邯郸，城恐怕已经被攻破了。不如我们在半路驻扎下来，对外宣称要去攻打襄陵，庞涓听到这个消息，肯定会回来救援。等他回来的时候，我们在路上袭击他，一定能打胜仗。”田忌觉得孙膑的主意不错，就采纳了他的建议。
这时候，邯郸等不到救兵，丕选只好开城投降了庞涓。庞涓派人向魏惠王报捷，正准备继续进军的时候，突然听说齐国派田忌带兵去攻打襄陵了。庞涓吓了一跳，心想：“襄陵要是丢了，魏国就危险了，我得赶紧回去救援。”于是，他就下令班师回朝。
庞涓的军队走到离桂陵二十里的地方，就遇到了齐国的军队。原来，孙膑早就打听好了庞涓的行踪，提前做好了准备。他先派牙将袁达带领三千人去截住庞涓的军队，和他们交战。庞涓的族子庞葱带领前队人马先到了，和袁达厮杀起来。两人打了二十多个回合，袁达假装打不过，转身就跑。庞葱怕有埋伏，不敢追赶，就回去向庞涓报告。庞涓生气地骂道：“你连个偏将都抓不住，还怎么去抓田忌呢？”说完，他就亲自率领大军去追赶袁达。
等庞涓追到桂陵的时候，只见前面齐国的军队摆好了阵势。庞涓坐在车上一看，这不是孙膑以前在魏国摆的“颠倒八门阵”吗？他心里一下子就起了疑：“这田忌怎么也会这个阵法？难道孙膑已经到了齐国？”他心里有点慌，但表面上还得装作镇定，也指挥军队摆好阵势。
这时候，齐国的军队中打出了大将田忌的旗号，田忌全身披挂，威风凛凛地站在战车上，手里拿着画戟。田婴也拿着戈站在车右边。田忌大声喊道：“魏国的将领，有本事的就出来说话！”
庞涓亲自驾车出来，对田忌说：“齐国和魏国一向友好，赵国和魏国有仇，这和齐国又有什么关系呢？将军你抛弃和魏国的友好关系，来帮赵国，这可不是明智之举啊！”田忌说：“赵国把中山的土地献给了我们齐王，齐王命令我带兵来救援。如果魏国也能割让几座城池给我们，我马上就退兵。”庞涓听了，大怒道：“你有什么本事，敢和我对阵？”田忌冷笑一声，说：“你既然这么有本事，那你能识破我这个阵法吗？”庞涓心里有点虚，但还是硬着头皮说：“这是‘颠倒八门阵’，我跟鬼谷子学过，你从哪里偷学来的一点皮毛，还敢来问我？我们魏国三岁的小孩子都能识破这个阵法。”田忌说：“你既然能识破，那你敢攻打这个阵法吗？”
庞涓心里犹豫了一下，他知道这个阵法不好对付，如果说不敢打，那不是丢了面子吗？于是，他咬咬牙，说：“既能识破，怎么不敢打？”庞涓转过头，对庞英、庞葱、庞茅说：“我记得孙膑讲过这个阵法，也知道一点攻打之法。但是这个阵法能变成‘长蛇阵’，攻击它的头部，尾部就会来救援；攻击尾部，头部就会来救援；攻击中间，头部和尾部都会来救援，攻打它的人往往会被困住。我现在去攻打这个阵法，你们三个人各带一支军队，只要看到这个阵法一变，你们就一起冲进去，让它首尾不能相顾，这样就能破阵了。”庞涓吩咐完，就亲自率领五千精锐士兵，向齐国的阵法冲过去。
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