韩非是韩国公子，喜好刑名法术之学，根本源于黄老。他口吃不善言辞，但善于着书。与李斯同师荀卿，李斯自认为不如韩非。
韩非见韩国削弱，多次上书劝谏韩王，韩王韩王。他痛心治国不重法制，不用权势驾驭臣下，不任贤使能，反重用浮泛无用之人，认为儒者以文乱法，侠者以武犯禁，国家用人不当，正直之人被奸臣排挤，考察历史得失，写了《孤愤》《五蠹》《内外储》《说林》《说难》等十多万字着作。
然而韩非深知游说之难，《说难》论述详尽，他最终却死于秦国，未能免祸。
《说难》说：游说之难，不是我有智慧难以表达，不是我口才差难以阐明意图，也不是我不敢直言难以尽述，而是难在了解游说对象的心思，使说辞与之契合。
游说对象追求名声，用厚利游说，会被视为节操低下，遭卑视疏远；追求厚利，用名声游说，会被认为不切实际，不被接纳；实际求利却装求名，用名声游说，表面接纳实则疏远，用厚利游说，暗中采纳却表面抛弃，这些不可不知。
事情因保密而成，因泄密而败，不一定是游说者故意泄密，而是谈及对方隐匿之事，就会危及自身。贵人有过错，游说者直言议论，会有危险。恩泽未厚就尽言，游说成功会被忘恩，失败则遭怀疑。贵人计成欲独占功劳，游说者知晓就危险；贵人表面行事另有目的，游说者知情参与也危险；勉强贵人做不愿做之事，制止其必做之事，同样危险。所以说，与贵人论大臣，会被认为离间；论小人，会被认为弄权；论其爱者，会被认为攀附；论其憎者，会被认为试探。言辞简略，会被认为不明智而被屈才；言辞冗长，会被搁置。依事陈述，会被说怯懦；思考宽泛，会被说傲慢。这些游说之难，不可不知。
游说关键在于了解对象所敬，掩饰其丑。对方自知计略，别指出其失误；对方自认为果断，别激怒他；对方炫耀力量，别用难事为难他。谋划与对方相同之事，赞誉与对方品行相同之人，对有同样过失者，要掩饰其过。等忠诚不被抵触，言辞不被排斥，再施展辩才智慧，获亲近信任，尽情表意。历时久，恩泽厚，计谋不受疑，争论不被罪，才能明利害成大功，指是非正其身，如此游说才成功。
伊尹为厨师，百里奚为奴隶，都借此求仕。他们是圣人，尚需如此自污，可见非贤能之士所能免。
宋国有富人，墙因雨坏，其子说不修墙会有盗贼，邻人之父也这么说，夜里果然被盗，富人知其子聪明却怀疑邻人之父。郑武公欲伐胡，先把女儿嫁给胡君，问群臣可伐谁，关其思说可伐胡，郑武公杀了他，说胡是兄弟之国，胡君因此不备郑，郑人袭胡成功。这两人判断正确，却一被杀一被疑，可见不是明白事理难，而是处理事理难。
从前弥子瑕受卫君宠爱，依卫法，私驾君车要砍脚，弥子瑕母病，他夜驾君车，卫君赞其孝；后来弥子瑕色衰失宠，卫君说他曾私驾君车、送剩桃，其行为未变，却前后待遇不同，因卫君爱憎变了。所以受君主宠爱，言行得当受亲近；遭厌恶，无罪也被疏远，进谏游说者不可不察君主爱憎后再游说。
龙可驯养骑乘，但喉下有逆鳞，触碰会杀人，君主也有逆鳞，游说者不触逆鳞，才近乎成功。
有人把韩非书传到秦国，秦王见《孤愤》《五蠹》说：“唉，我能与此人交往，死而无憾。李斯说这是韩非所着，秦王攻韩，韩王派韩非使秦，秦王喜欢他，却未及重用。李斯、姚贾忌惮韩非之才，便在秦王面前诋毁他说：“韩非，乃是韩国的公子。如今大王欲兼并诸侯，韩非终究是为韩国着想而不会为秦国尽心，这是人之常情。如今大王若不任用他，长久地留他在秦国而后再放他回去，这是自留祸患啊，不如找个过错依照律法诛杀他。”秦王认为他们说得有理，于是下令司法官吏给韩非定罪。李斯派人送毒药给韩非，让他自杀。韩非想要亲自向秦王陈述冤情，却无法见到秦王。秦王后来悔悟，派人去赦免韩非，然而韩非已经死了。
申不害、韩非都着有书籍，流传到后世，学习他们学说的人有很多。我唯独为韩非写了《说难》却不能使自己摆脱灾祸而感到悲哀啊。
太史公说：老子所推崇的“道”，是虚无缥缈的，顺应自然变化而无所作为，所以他着书立说的言辞显得微妙难懂。庄子宣扬道德，放纵言论，但其要点也是归结到自然的理念上。申不害的学说琐碎细密，致力于名实相符的应用。韩非用法规来衡量事物，切中事理，辨明是非，不过到了极端就显得严酷苛刻、缺少恩情了。他们的学说都源于道德的意旨，而老子的思想最为深远。
老子树立教化，提倡清净无为。孔子的儒家学说受到尊崇，而老子的行迹却隐匿在西边偏远之地。庄子逍遥自在，申不害的学说细碎平常。申韩讲究刑名之术，韩非对游说的艰难有着深刻认知。可悲韩非周密防范游说的风险，最终还是死在李斯之手啊。
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