这边袁谭见马超犹豫不前，心知不妙，忙派人前去劝说马超全力助己。使者到了马超营中，言说刘备假仁假义，不可轻信。马超未置可否，只是令人将使者送回。
刘备见马超按兵不动，加紧了对袁谭军的攻势。袁谭军渐渐抵挡不住，开始节节败退。
此时鲁肃赶到蜀地边境，看到战场上刘备占优，心中已有计较。他决定暂不露面，先观察形势发展再说。曹操在许昌也得到消息，不禁后悔没早些出兵，现在只能继续观望，寻找更好的时机介入这场混战。
随着袁谭军的败退，刘备并未乘胜追击到底。他深知马超还在一旁观望，若是逼得太紧，马超一旦加入袁谭阵营，局面将会变得棘手。刘备令张飞停止追击，整顿军队。
此时，鲁肃在暗处观察许久，他悄悄派出信使返回江东，建议孙权可暗中联系马超，表示江东愿与其结为盟友，共同对抗刘备或者袁谭，以获取更大利益。
马超收到江东密信后，心中权衡利弊。庞德谏言：“主公，江东远在东南，与我们西凉相距甚远，合作恐怕多有不便，且刘备一直以来对主公也算敬重，不可轻易背弃。”马超点头，决定不回应江东。
袁谭见马超久久不应，又眼见兵败如山倒，心一横，竟亲自骑马奔向马超营地，哭诉刘备的种种恶行，求马超出手相助。马超见他如此狼狈，不免心生恻隐。正在犹豫间，天空忽然响起闷雷，似是上天也在催促他做出抉择。马超最终长叹一声，还是决定保持中立，任袁谭自生自灭。
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