5 月初，我军根据情报和侦查，发现日寇在广西有缩短战线、逐步抽撤兵力的行动迹象。我第二、第三方面军便奉令提前反攻广西。第46军组成若干个特边突击营，潜入上林、宾阳等地，袭击南宁。宾阳、隆安的第六十四军第156师行动积极，已于 5 月中旬进到南宁郊区，派一小队进入市内。
此时鬼子第三师团第68联队集结在来宾，第34联队在黔江，第6联队在宾阳，第五十八师团第94大队在南宁，都在准备北窜。5 月 25 日傍晚，鬼子第五十八师团第94大队撤出南宁。当晚，我第64军控制了南宁城郊要点，于27 日收复南宁。
5 月 29 日凌晨，在第64军多日围攻之下，鬼子第6联队逃出宾阳。此时鬼子第三师团向柳州撤退，第二方面军以第64四军一部向龙舟追击，以第46军主力向柳州东南迂回攻击。向龙舟攻击的第64军于 6 月 7 日攻克，6 月 8 日收复岷江。在地方团队协助下，于 7 月 3 日，46军主力于 6 月上旬向柳州攻击前进，先后攻克桂平、五一。
6 月 19 日，46军第175师迫近柳州，先后攻克龙州、平下，将鬼子逐出我国境之外。至此，桂南各县扫清了日寇。
在桂西北一带，鬼子第十三师团与我军队第29军对峙。鬼子以第65联队驻守河池，第104联队驻守德胜，第116联队驻守天河。
5 月 3 日，鬼子第65联队组成的服部卓四郎指挥的服部支队，负责掩护日寇全线撤退。服部卓四郎受命后，也采取以进为退的方式，于 5 月 7 日突袭我军第29军第169师，不料遭到我军全力反击，双方都伤亡数百余人，鬼子无功而退。5 月 20 日，日寇相继秘密撤退。
我军第29军即收复河池、思恩、天河、罗城等县。5 月 25 日，服部支队从河池退到宜山设防。6 月上中旬，我第29军、第71军一部协同对鬼子服部支队作战。服部支队招架不住，于 6 月 13 日晚弃城逃窜，宜山全境光复。桂西北的日寇也被扫清，鬼子第13师团遂向柳州撤退。
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