比利终于忍无可忍，举起握紧的右拳后又怒指上面的马库斯大吼道：
“你会为你所做的事付出代价！”
狂笑的马库斯回敬了一句：“那就看看我们谁会先死！”
“哈哈哈哈……呃，呕——！”
“？！！！”
眼前的一幕又一次震惊了他们；刚刚还在狂笑着的马库斯突然开始呕吐，不过他吐出来的不是什么未消化的食物，而是大量的水蛭！
就在他们震惊地看着马库斯的时候，他又变了；不过这次不是变了个脸，而是整个人都在发生剧烈的突变！
马库斯的皮肤开始变得粘滑，全身的肌肉也像波浪一般波动；手和腿最先完成突变，变成了和那些水蛭人外表差不多，但是更具力量感的粗壮四肢；手掌和脚掌也变得宽大，且趾头就像是触手一样可以粘附、缠绕在物体表面。
他的头部已经完全看不出原本的样貌，属于“马库斯”的特征已经完全消失；两根像是触角的东西从眼睛钻出，胸口则开裂出了一张密布着尖牙的口器；马库斯已经变成了一头身高两米多，人不像人的……「水蛭女王」！
或许是在适应自己现在的身体，那个女王朝他们发出了尖锐、刺耳让人头疼的吼叫声，然后一下子跳到天花板上粘在上面；仰头又冲他们吼了一声后跳到他们面前，三人被这一下震得往后倒退。
它从落地缓冲的姿势直起身体，开始在他们所有人之间扫视，似乎是在决定要先杀了谁。
“它要过来了！正面作战我们不是它的对手，利用这里的地形迂回攻击！”
拥有最多作战经验的比利立刻对他俩传达了他认为最好的战斗方式，同时已经拔出手枪对着面前的女王开火。
周三卓马上拉着瑞贝卡往进来时那扇门旁的过道退去，他俩同时也拿出武器开始攻击。
这里的墙边爬满了水蛭，所有的机器和设备也都在燃烧着；但他们已经顾不得恶心和可能被烧伤的危险，开始在这个房间一边躲避一边还击。
这个房间被中间的几台不知名设备分隔开来；门旁边那条通道的右边有两个出入口可以走到另一条过道，尽头处有一台像是焚化炉一样的设备。
而比利则绕过水蛭女王，往进来时那扇门前的过道边打边退；女王见比利独自作战，便追着他开始攻击。
走过拐角时，他看见通道旁有一扇很大的气密闸门，门口两侧各有一台像是输入设备的东西。
他们就利用这里的地形和女王周旋，同时寻找它可能的弱点。
比利已经往它的手和腿都开了好几枪；虽然能造成伤害，但总是很快就愈合了。
‘不对，与其说是愈合，更像是被填补了！’
在想到这一点的时候，他也看到了那些聚集在墙边的水蛭会主动移动到女王的身上补上因为受伤而造成的缺口；而他为了完全证实这个猜想，就把最后一颗子弹打中了它的脚掌，果然马上就有几个水蛭快速冲出，飞扑到伤口位置完美地补上了女王脚掌上的缺口。
‘果不其然，这些水蛭之所以聚集在这里是因为这个！它M的！在别人的主场作战可不是什么好事啊！’
就在比利因为思考而稍微分心的瞬间，水蛭女王突然猛地前冲，用双掌捉住了比利后举过头顶，似乎是想用胸前那个很大的口器咬死他！
“比利！！”
他俩在另一边看见了这个紧急状态，立马跑过去准备解围；为了不打伤正面的比利，他俩只得绕到女王的后面开枪。
“砰、砰、砰、砰、砰！”
“嘭、嘭、嘭！”
他俩手持手枪和霰弹枪同时对着女王的后背攻击，把它的后背打得维持不住外形，不少被打死的水蛭掉落在地，被捉在前面的比利也奋力地挣扎；女王在被集火的情况下被突如其来的疼痛痛到惨叫，比利也趁机挣脱了出去。
掉在地上的比利立刻向后翻滚，离开女王的攻击范围；同时把手枪插回枪套，在起身后拿起榴弹发射器就要对着它轰一发。
他俩看见他的动作后马上向后退，免得被榴弹的破片误伤；然而异变又再次发生。
就在他俩后退的同时，女王那已经支离破碎的背部突然从体内爆出了好几条长而灵活的触手！这些触手就好像有自我意识一般，飞快的向着后退的他俩伸来。
“草！”
要是被这些触手卷住，还指不定会怎么样呢；周三卓不敢大意，让瑞贝卡直接转身向后跑开，他则一边朝着卷过来的触手开枪一边后退。
好在这些触手不是很长，再加上霰弹枪的攻击范围也较大，它们在受到伤害后就又缩回去了。
“咚——”
“嘣————！”
“哇咿呀啊？！”
在他俩趁机退到安全距离之后，那边的比利立刻往女王胸部的口器轰了一发；但是它的反应却出乎意料的快，在榴弹还在飞行途中的时候就把双手交叉在胸前，挡住了那发榴弹。
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