转眼，时间来到185年七月十三，风影来报，叛军于岐山一带大败董卓军；左车骑将军皇甫嵩，已经被朝廷革职回京。
李牧和徐庶经过一番商议，决定继续按兵不动，等待朝廷军和叛军的决战结果。
……
却，王国、韩遂率军包围了茂陵城，茂陵城县令梁越无计可施，只得死守。
韩遂使人传信于梁越，直言若不开城投降，一旦城破，便要屠城三日。
梁越心下犹豫不决，遂召集茂陵城文武前来商议。除了兵曹史马腾，其余众人都劝梁越开城投降。
梁越无奈，只得开城投降。马腾本想自尽，以示他和叛军的势不两立，却被茂陵城文武挡了下来。马腾想到自己的五个儿女，只得委曲求全。
王国和韩遂为了收买人心，对茂陵百姓秋毫无犯，对茂陵城的大官员，也是三一宴，五一大宴。
在不断的宴请当中，韩遂也发现，马腾是个不可多得人才。韩遂便隔三差五的单独宴请马腾。
马腾怎会不知韩遂的心思，知道暂时还无法离开茂陵城，只得与韩遂虚与委蛇。
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(本章完)
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