按照巴巴罗萨的计划，指挥北方集团军群的冯.勒布元帅在拿下波罗的海三国以后，将会同芬兰的30万军队进攻列宁格勒。没曾想战争打到一半，芬兰在夺取了在苏芬战争中丢弃的土地以后就按兵不动了。
芬兰人放了鸽子，冯.勒布元帅孤军奋战，好不容易攻到列宁格勒，就被卢加河挡住了去路，此地水网纵横，河流众多，还有大量树林、沼泽、山地。德军装甲军团的优势难以发挥，就算重武器也因复杂地形难以推进。
曼施坦因带着第56摩托化军和苏军苦战十几天，竟然无能为力。
其实这也不怪曼斯坦因无能，实在是列宁格勒的苏军兵力实在是太强大了，无论是兵员、坦克、飞机，德军全不占优势。列宁格勒驻有90万兵力，还有近百万民兵武装，总兵力近200万，仅靠勒布元帅的70万兵力拿下列宁格勒难度确实太大。
而且列宁格勒作为苏联第二大城市和重工业城市，沙俄时期就在城市附近修建了大量防御工事，苏联时期又进一步修建了复杂的防御工事，防御阵地纵深达数百公里。此地囤积了大量武器弹药，具备坚守条件。
从战略层面来看，北方集团军群原本就承担着佯攻列宁格勒的任务，因此未能成功攻克这座城市，本也在情理之中。毕竟，北方集团军群成功牵制了苏军近二百万兵力，为整个战局做出了巨大贡献，勒布元帅可谓功不可没。
要知道，倘若没有北方集团军群的有力牵制，这些苏军和民兵一旦得到美国人提供的先进装备，挥师南下，那必将给希特勒带来巨大的麻烦，足以让他焦头烂额。
然而，希特勒对于这样的战果却相当不满意。他的目光始终紧盯着战争的进程，急切渴望着每一个战略目标都能迅速达成。于是，他强硬地要求冯·勒布元帅，必须在9月19日不惜一切代价拿下列宁格勒，否则便将解除勒布元帅的军权。那语气，如同冰冷的钢铁，不容置疑。好在经过布劳希奇元帅的一番耐心劝解，希特勒的怒火才总算稍稍平息。
此时的中央集团军群已经推进到斯摩棱斯克一带，再次突进200公里，由于步兵的行动迟缓，跟不上装甲集群的步伐，进攻行动不得不停了下来。
在这个时候，希特勒发现南方集团军群竟然进攻缓慢，仅仅推进了不到八十公里。这让希特勒非常恼火，于是也化身微操大师上场了。
这真是有啥师傅就有啥徒弟，清一色的微操大师。
要知道南方集团军群虽然人数众多，但兵力构成极其复杂：南方集团军群虽然有63个师，但其中包括罗马尼亚、匈牙利和意大利等仆从国的军队。这些仆从国军队在战斗力、装备和协同作战能力上与德军有差距，拖慢了整体进攻速度，且在指挥和协调上也存在诸多问题，这让伦德施泰特元帅头疼不已。
这里，恰恰才是苏军防御的重点，部署在此的是苏军精锐的西南方面军。斯大林深知乌克兰和高加索方向的战略资源对于德军的重要性，认定这将是德军进攻的重点区域，因此在西南方面军投入了大量兵力，总兵力高达130万之多。苏军凭借顽强的战斗意志和坚固的防御工事，使得南方集团军群难以迅速突破防线，每前进一步都要付出巨大的代价。
而且，德军此次面对的对手是年轻的基尔波诺斯上将。这位将领作战固然勇敢无畏，但毕竟经验尚浅。由于苏军经历了大清洗，大量经验丰富的将领被肃清，他作为年轻将领得以迅速提拔。仅仅在两年前，他还只是一个团长，如此短的时间内要指挥如此庞大的军队，着实面临着巨大的挑战。
按理来说，以伦德施泰特元帅的卓越军事才能，对付基尔波诺斯本应轻松加愉快。然而，他吃亏就吃亏在指挥的部队大多是杂牌军，各部队之间协调进攻实在是困难重重。不同国家的军队，有着不同的作战风格、训练水平和指挥体系，要将它们整合起来，形成有效的战斗力，谈何容易。
早在几年前，约瑟夫便凭借着敏锐的战略眼光，预判到希特勒一定会主攻基辅方向。因为基辅地区不仅是欧洲着名的大粮仓，拥有丰富的粮食资源，而且顿巴斯地区还蕴藏着巨大的煤矿，这些都是战争中不可或缺的重要资源。
约瑟夫同样痴迷于战争经济学，深知这些资源对于战争胜负的关键作用，因此在此地布下重兵防守，配备了大批先进的坦克和火炮，构筑起了一道坚固的防线
所以伦德施泰特元帅推进缓慢也是有原因的。而且南方集团军群兵力不足，再加上地形复杂，所遇之处多为沼泽，重武器无法快速突进，仆从军又杂乱无章，这让苏军的西南方面军有机会分出一部分兵力威胁德国中央集团军群的后路。
面对如此严峻的局势，希特勒经过深思熟虑，认为有必要做出重大战略调整。他决定让中央集团军群麾下的古德里安将军，率领其精锐的第三装甲集群挥师南下，与南方集团军群会合，从而彻底合围基辅的西南方面军主力。
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