前文讲过，李渊出于战略考虑，在占领的城池布防留守后，率大军出霍邑，将大本营推进至冯翊驻扎。
接到李世民催促合兵一处进军长安方向的信件后，此时李渊率领的义军已收编不少前来投靠的将领和士兵，他命人训练新兵，将部队重新进行整编。
李渊考虑到攻取长安的过程中，扶风郡的战略位置尤为重要，遂派遣刘弘基和殷开山率领大军六万人马，南下渡过渭水，占据长安故城，随后再分兵向西攻取扶风郡。
渭水，是黄河的最大支流，位于中国中部，流经甘肃、宁夏、陕西三省，最终汇入黄河。这条河流不仅是自然地理的重要组成部分，也是华夏文明的重要历史见证，全长818公里，渭河流域是华夏文明的摇篮，孕育了周、秦、汉、唐等盛世文明，相传大禹曾在此导渭排洪，治理黄河，为夏朝的建立奠定了基础，渭水在历史上曾有过航运记载，但由于自然条件限制，航运并未成为主要交通方式。渭水因水量不足、泥沙淤积等问题，航运条件依然严峻
长安故城（汉朝长安城）位于今天的陕西省西安市西北部，大约在西安城圈西北10公里左右。长安作为中国的古都，有着悠久的历史。它曾是西周、秦、西汉、新莽、东汉、西晋、前赵、前秦、后秦、西魏、北周、隋、唐等十三个王朝的都城，是中国历史上建都朝代最多、建都时间最长、影响力最大的都城。
唐朝长安城则位于汉长安城的东南部，是隋朝都城大兴城的基础上扩建而成。
如今，这片古老的土地上，西安作为陕西省的省会，继续书写着新的历史篇章，吸引着世界各地的游客寻古访今。
隋朝扶风郡位于今陕西省宝鸡市及咸阳市西部地区，在长安故城的西北方向，两地相距大约200里（100公里）。隋炀帝大业三年（607年），恢复郡县制，岐州、陇州并为扶风郡，治所雍县，辖雍县等十县。唐初改置岐州，天宝元年（742年）复为扶风郡，至德元年（756年），在唐朝安史之乱期间，唐肃宗将扶风郡改为凤翔郡，并升格为凤翔府，号称西京，与东都洛阳平起平坐，显示出其重要的政治和文化地位。
凤翔郡的名字“凤翔”二字来源于秦穆公之女弄玉与萧史吹箫引凤的传说，象征着吉祥和美好。如今的凤翔区是陕西省宝鸡市下辖的一个市辖区，继承了其丰富的历史遗产，成为宝鸡市的重要组成部分。
刘弘基、殷开山接到命令，彼时长安故城的隋军已知晓李渊义军前来攻打，虽有所防备，但在军队数量上与李渊义军相比并无绝对优势。
刘弘基、殷开山二将率领六万大军气势汹汹，隋军在紧张备战的同时，也试图寻找机会出击。
不久后，大军顺利向南渡过渭水，来到长安旧城下驻扎。长安旧城在当时仍为隋朝的重要据点，城内隋军早有准备。当李渊军队抵达城下之时，城中隋军便立即出城迎战。
只见城门大开，隋军如潮水般涌出。隋军的先锋是一队骑兵，他们骑着高头大马，挥舞着长刀，呐喊着冲向李渊的军队。其后是密密麻麻的步兵方阵，步兵们手持长枪，枪尖在阳光下闪烁着寒光，严阵以待。
刘弘基见隋军出战，毫不慌乱。他将六万大军迅速布成阵势，步兵在前排成整齐的方阵，盾牌手稳稳地举起盾牌，形成一道坚固的防御墙，长枪兵在盾牌后面蓄势待发；而骑兵则在两侧集结待命。
隋军的骑兵快速冲向李渊军的步兵方阵，试图冲破防线。然而，当他们靠近时，刘弘基一声令下，步兵方阵中的弓弩手万箭齐发。密集的箭雨如黑色的幕布一般朝着隋军骑兵倾泻而下。一时间，隋军骑兵马嘶人喊，许多骑兵被箭雨射中，人仰马翻。
隋军的步兵方阵紧接着向前推进，试图在骑兵被阻挡之时，一鼓作气攻破李渊军的防线。可是，刘弘基早有谋划，他指挥着步兵方阵微微侧身，让隋军的步兵长枪阵陷入一个相对狭窄的包围圈中。此时，两侧的骑兵迅速出动，如两把锋利的剪刀从侧翼包抄过去。
隋军陷入混乱，前后不能相顾。刘弘基抓住这个时机，指挥步兵放下盾牌，手持长刀冲向隋军。双方短兵相接，展开激烈的白刃战。义军的士兵们个个英勇无畏，在将领的激励下，奋勇杀敌。隋军在这种前后夹击的情况下，渐渐招架不住，死伤大半。
刘弘基命令义军趁势攻城，隋朝守军此时看到义军勇猛如怒虎下山，杀声震天，早已闻“声”丧胆，无心恋战，纷纷放下兵器，弃城投降。
刘弘基此战大胜，义军顺利进入长安故城驻扎，收服降兵败将，义军纪律严明，安抚百姓，秋毫无犯，城中很快便恢复了平静。
同时，李渊向位于泾阳的李世民部队发出命令，命李世民带领义军先赶至的司竹园（前文提到过筹建“娘子军”的平阳公主曾在此避难），再前往阿城驻扎。
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