1944年5月23日，史迪威偕新1军军长郑洞国、新30师师长胡素、第50师师长潘裕昆、总部参谋长柏特诺来到密支那调整指挥系统。由柏特诺代表史迪威在密支那设中国驻印军战斗指挥所，执行指挥；由麦克姆任战地指挥官，统率在密支那的各部队；以亨特任第5307团指挥官。
在密支那的中国军队分别由胡素、潘裕昆统率，原中美联合突击支队的临时编组予以撤销。
柏特诺与梅里尔相比，不仅缺乏实战经验，更没有指挥大兵团作战的能力。
他不敢亲身前往前线，对战场上敌我双方的实际情况几乎一无所知，完全依赖各级联络官的报告来了解局势。
然而，这些报告往往存在诸多不实之处，使得他对战场形势的判断严重失真。
此外，柏特诺向来专横跋扈，对中国军官心存轻视。
对于中国军官的报告和合理建议，他总是不屑一顾，自以为是，完全按照自己的主观意愿行事。
这种态度不仅导致了中、美军队之间的沟通不畅，还使得许多重要的情报和建议被忽视，给作战带来了极大的困难。
更为严重的是，柏特诺求功心切，完全不顾及客观实际情况。
从5月25日至6月25日这段时间里，他多次轻率地发动大规模进攻，完全不考虑士兵们的生命安全和作战条件。
这些鲁莽的行动导致了中、美士兵的伤亡惨重，每天的推进距离也非常有限，仅仅只有50至200米。
然而，面对如此糟糕的战果，柏特诺不仅没有反思自己的指挥失误，反而污蔑中国军队“作战不力、逡巡不前”。
他甚至还擅自将胡素撤职，并将其遣送回国，这种行为无疑是对中国军队的极大不尊重和不公平对待。
1944年6月1日，这是一个具有重要意义的日子。
中美军队决定改变战术，转入坑道战。他们迅速增派援军，源源不断地补充弹药，为接下来的战斗做好充分准备。
时间来到1944年6月10日，中、美军队经过精心策划和准备，再次对密支那发起了总攻。
这一次，他们的攻势异常猛烈，让日军陷入了被动局面。形势逐渐对日军不利，他们开始感受到巨大的压力。
在这种情况下，水上被迫指挥部队采取昼藏夜战的策略。
他们巧妙地隐藏在暗处，趁夜晚敌人防备松懈时发动突然袭击。
这种战术让英印军队猝不及防，多次遭到日军的偷袭。
不仅如此，水上还充分利用缴获来的弹药和给养，坚持与敌人进行艰苦的战斗。
这些资源的补充为日军提供了一定的支持，使他们能够在艰难的环境中继续抵抗。
然而，尽管日军采取了种种应对措施，但随着时间的推移，他们的损失也在不断增加。
到了6月中旬，水上部队已经损失了超过1000名士兵，这对他们来说无疑是一个沉重的打击。
由于密支那能否坚守，直接关系到日军的部署，日军魔鬼参谋迁政信，发布“水上少将必须死守密支那”的命令。
在6月25日到7月2日的一周时间里，水上指挥守备队进行殊死的拼搏，使中美军队仅前进了数百米。
7月12日，中美军队在空中支援下再次发起总攻。127架飞机共投下754吨炸弹，其数量比炮兵发射的炮弹还多百分之二十，水上命令部队在轰炸期间退往后方，一旦轰炸停止，迅即返回阵地抵抗步兵的攻击，中、美军队虽有推进，但未取得决定性的战果。
此次总攻后，水上部队的兵力减少到大约1500人，因弹药奇缺，火炮射击已限制在每天6发以下，手榴弹每人只发两枚，战斗中多采用白刃格斗。
为了补充兵员，水上令情报主任八江正吉中尉率5人冒雨溜出密支那，在瓦扎找到第2野战医院分院，指挥约400名伤病员，突破重重封锁，与守备队主力会合。
至7月下旬，水上部队减少到1200人，阵地设施几乎遭到彻底破坏，第一线官兵已处于毫无掩护、完全暴露的状态。
战壕积满雨水，官兵们浸泡在齐腰深的水中。
日本33军本多才政中将获悉密支那守备队的命运危殆，决定向水上及守备队颁发嘉奖状，但侦察机无法飞临密支那上空，只好以电报传达。
7月下旬，密支那守备队已濒临绝境，此时，如退守伊洛瓦底江东岸，将是最后的生存机会。
丸山大佐不知道“死守密支那”的命令，向水上建议，与其全体无谓牺牲在密支那，莫如迅速转移到江东岸，据守马扬高地。水上默认了这一建议。
丸山遂下令8月1日开始撤退，分批于1日、2日、3日夜间实施渡江。
部队按计划成功渡江后，逐次集结在热带丛林中，幸存者减至约800人。
这逃走的 800 人犹如惊弓之鸟一般，慌不择路地冲进了特战第 1 师两个团布下的天罗地网之中。
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