国府于1943年10月20日收到美国总统罗斯福关于参加开罗会议的正式邀请。?此前罗斯福曾于6月、8月二次邀请常申凯参加高峰会，但都被其以“苏日尚未公开决裂”“军政羁身，似难远行”等理由婉言谢绝。幕僚都非常不解。
直到几十年以后，才从常申凯的日记中找到了蛛丝马迹，他在日记中曾经写到：“今而后，要少见欧美人员，以余之粗直短绌，应隐藏不露，为国自重。”“英国人太狡猾了，他们道德败坏，不讲信用，如果这样的国家不垮台，人道和正义将无处立足。”“余没有足够的虚荣心，不想加入四强之列，也不想让别人认为自己是陪衬”
尽管常申凯的幕僚们都觉得他不应该错过与世界强国领导人们见面的好机会，但他认为，作为中国领导人的尊严比见面带来的宣传更重要。他也不想给外界留下中国领袖远道去“朝见”美国总统的印象。但这次开罗会议不同，会议关系到抗战大局和战后安排，常申凯答应出席。
就在常申凯准备前往开罗之际，中日双方酝酿已久的常德会战正式爆发了。
10月下旬，横山勇调集了5个师团、4个支队，汪伪四个伪军师及汉奸武装"三湘特遣纵队"，总计十余万兵力。以39师团和13师团为左翼，准备进攻位于暖水街的中国守军第10集团军主力；第68师团准备进攻慈利；第3师团准备进攻中国守军第29集团军守卫的澧水，然后渡江；主攻常德的第116师团则从洞庭湖水运上岸，在澧县一带登陆。
第39师团及古贺支队越过长江，在弥陀寺集结，第3、13师团及佐佐木支队在斗湖堤占领前进阵地，第116、68师团及宫田胁支队（第17旅团残部）在藕池口、华容一线集团。中美联合航空队对集结的军进行了轰炸，日机航空队支援，但被联合航空队击败，轰炸造成日军大量伤亡，日军行动处于国府的严密监视之下。
国军采取的作战策略还是后退决战。办法是老办法，但有效就是好办法。日军发起战役进攻前期，攻势太猛，国军也不得不采取逐步抵抗，消其锐气、耗其有生力量，再行决战的打法。
第6战区孙连仲将王缵绪第29集团军第44军布署在南县、安乡、甘家厂，第73军布置在津市、澧县一带，王敬久第10集团军第79军、第66军布置在公安、新江口、宜都一线，吴奇伟江防军防守宜都、平善坝、石牌要塞一线。二线由第6战第74军、第10军、第100军组成，第74军57师驻扎在常德，第58师在慈利，第51师在桃源。第100军在常德以南草坪、谢家铺、朱家铺一线，李玉堂兵团第10军、第99军在汉寿、益阳一线。三线，第5军、新3军、已秘密进至怀化、沅陵一带。欧震兵团进至湘潭、株洲一线。
11月2日军发起对第10、29集团军进攻，第10、29集团以一部在新江口、公安、甘家厂、安乡、南县等地逐次抵抗，战至6日，一线部部队主动后移，日军突破一线阵地，跨过松滋河，国军后移部队层层阻击，争取主力更多布防时间。第10集团军主力转至洋溪、刘家厂、暖水街、王家厂一线、第79集团军转至石门、澧水、澧县一线。
西线第10集团军以暖水街为中枢、阻止日军进攻。7日，日军第3、13、39师团及古贺、佐佐支队对暖水街发起了进攻。防守暖水街的暂第6师与日军先头展开激战，日军试图两翼迂回，北路迂回遭到刘家厂第199师阻击，南路迂回遭到甘溪滩、王家厂第98、194师阻击，日军迂回失败，受打击后退回。日军从正面继续进攻暖水街，第10集团凭借工事，顽强抵抗。日军昼夜攻击，久攻不下。国军阵地屹立不倒，江防军吴奇伟部派出部队向暖水街方向增援。
日军虽然一度占岭暖水街，但始终无法重创第10集团军，第10集团军利用地利与日军周旋。横山勇见损失了4000余日军还无法攻下阵地，中日两军战线交错，呈混战状态。决定不再要求部队攻下国军防线，而是让第39师团留守暖水街一线，构筑工事牵制第10集团军，主力第3、13师团南下，攻击南王缵绪部。
南线王缵绪第29集团军本来就遭到日军第116、68师团的打击，第3、13师团南下全力进犯，第116师团又以一部水面机动，第44军多面受敌，当面已无阵线可言，滨湖地区多点突破，王缵绪部压力大增。第6战区命令其部撤守石门至澧县间之澧水防线。王缵绪将第44军后撤驻守澧县及各渡口，第73军主力退守石门、新安一线。
13日第3、13师团攻击第73军第77、15师驻守的石门外围及新安。第73军暂5师驻守石门。就在此时王缵绪以久战兵疲的名义，命令其嫡系第44军退过澧水。造成第73军侧翼暴露，孤守石门，石门形势急剧恶化。13日晚驻守慈利的第74军第58师张灵甫收到第9战区紧急命令，前往石门增援石门汪斌第73军。另外张灵甫还得到一个好消息：第5军前锋1个团已抵达慈利，第5军及新3军从阮陵直插大庸，现正在沿澧水，水、陆两路日夜兼程赶来。张灵甫交接了慈利城防，立即带第58师连夜行军前往石门。
14日日军对新安及外围发起总攻，第73军力有不怠，没有办顶住日军两个师团的进攻，防线多处被打穿，但还是竭力抵抗。为避免第73军被全歼，军令部越过第6战区，告诉第73军军长汪之斌，第58师正前来接应，准许第73军视实际情况突围。中美航空队紧急升空对进改的第3、13师团轰炸。
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