却说曹操在斜谷隘口遭遇蜀军伏击，又兼其子曹彰的援军与马超、吴兰等部混战失利，损兵折将，狼狈不堪，锐气尽失，只得下令大军缓缓向关中方向退去。诸葛孔明早已料到曹操必然会弃汉中而走，不肯在此险恶之地久留，便预先派遣马超、魏延、张飞、赵云等诸位大将，各率一支“精悍机动之师”，分作十数路，埋伏于曹操退兵的必经之路两旁。这些蜀军部队，如同潜伏在暗影之中的猎豹，不时地从山林、谷地之中杀出，对曹军进行小规模的攻袭劫掠，虽然不足以对曹军主力造成致命打击，却也使得曹军“风声鹤唳，草木皆兵”，日夜不得安宁，其“军心之疲惫”与“士气之低落”可想而知。
曹操本就因被魏延射中人中，折了门牙，疼痛难忍，又兼连日败绩，心中“郁愤之气”难平，如今又被蜀军这般“没完没了的游击骚扰”搞得是“心力交瘁，寝食难安”，再也不敢在汉中附近多做停留，只得下令三军将士，不分昼夜，火速行军，晓行夜宿，星月兼程，一路奔逃，直逃至京兆（长安附近）地面，方才觉得暂时摆脱了蜀军的追袭，心中那颗“悬着的石头”才算稍稍落了地。
且说玄德在汉中大获全胜，曹操狼狈逃窜。他随即下令，命义子刘封、部将孟达，以及新降的偏将军王平等人，率领一支大军，乘胜向北，攻取上庸、房陵、西城等汉中以东的数个郡县。上庸等地的守将申耽、申仪兄弟二人，以及其他各处守将，听闻曹操已尽弃汉中之地而走，汉中全境已尽归刘备所有，知道大势已去，难以抵抗，其“固守之意”顿消，便纷纷开城出降，归顺了刘备。
刘备顺利占据了整个汉中地区，以及上庸等附属郡县，地盘大为扩展，实力也因此而空前壮大。他立刻下令，开仓放粮，赈济百姓，减免赋役，安抚地方，使汉中之地，迅速恢复了“太平安宁之气”。又大犒三军将士，论功行赏，封官许愿，一时间，整个蜀汉集团之内，“人心大悦，士气高昂”，皆认为主公刘备，如今已是“功盖天下，德播四海”，理应更进一步，以慰天下万民之望。
于是，帐下的诸位文武将领，皆暗中生出了共同推举刘备称尊号，甚至直接登基称帝的心思。只是此事体大，涉及“名分大义”，众人亦不敢贸然直接向刘备进言，便先来求见军师诸葛孔明，探探他的口风。
孔明听了众将之意，抚须微笑道：“诸位将军所言，亮早已思虑停当，心中亦早有定夺了。”当即便带领尚书令法正等一众核心谋臣，一同入内拜见刘备。
众人参见已毕，孔明便朗声对刘备说道：“主公，如今那汉贼曹操，名为汉相，实为汉贼，专断朝政，欺凌天子，以致天下汹汹，百姓无主，人心思汉。而主公您，仁义之名，早已着于四海，天下归心。如今又已抚有西川、汉中两片‘膏腴之地’，兵精粮足，猛将如云，文臣似雨，完全有能力匡扶汉室，重整乾坤。主公可应天顺人，即刻正位称尊，登基为帝，如此方能名正言顺，号令天下，共同讨伐国贼曹操。此事关乎国家大义，百姓福祉，不宜再作迟延，便请主公早日择选吉日，行此大事！”
刘备听了孔明这番话，不由得大吃一惊，连连摆手道：“军师之言差矣！大谬矣！我刘备虽然是汉室宗亲，但终究乃是人臣之身。若为此等‘僭越之事’，擅自称帝，岂非是与那曹操一般，同为反汉之贼了么？此事万万不可！”其“谦恭守义之态”显露无疑。
孔明却正色道：“主公此言差矣！非也，非也！方今天下，汉室倾颓，群雄并起，各霸一方，逐鹿中原。那些散布于四海之间的英雄豪杰，才德之士，之所以会舍弃身家性命，不辞劳苦，前来投奔明主，辅佐其上，皆是想要抓住这‘乱世建功之机’，攀龙附凤，出将入相，建立不世之功名，以求青史留名，光宗耀祖也！如今主公坐拥两川之地，兵强马壮，又深得民心，正是‘龙兴之势’已成，‘天命所归’之时。倘若主公一味避嫌守义，固辞不受，恐怕会大失天下英雄之心，令追随之人失望而去。到那时，非但无益于匡扶汉室，反而可能坐失良机，悔之晚矣！还望主公三思熟虑，莫要辜负了天下百姓的殷切期望啊！”
玄德依旧摇头道：“要我刘备僭越身份，妄居九五之尊，我心中实是不敢。此事还需从长计议，再作商议。”
帐下张飞、赵云、马超等一众武将，见刘备再三推辞，皆齐声说道：“主公若是一味推辞不受，恐会寒了将士们的心，众心一旦离散，大事休矣！”其“拥戴之情”与“急切之意”溢于言表。
孔明见状，便又进言道：“主公一生行事，皆以‘仁义’为根本，不愿轻易便称尊号，此等‘高风亮节’，亮亦是十分钦佩。然如今形势特殊，亦当有权宜之变。主公如今既已拥有荆襄、两川之地，沃野千里，带甲百万，已然具备了开国称王之基业。不如先顺应众人之意，暂且进位为‘汉中王’，以安抚人心，稳定局势，彰显我等实力，亦可更好地号令三军，统筹全局，为将来北伐中原，兴复汉室，打下坚实基础。”
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