曹真乃是善于用兵之人，闻言当即同意了胡遵的建议，当即分出朱灵、杜袭各领一千兵马去夺其余城门，又精选了百余名精锐敢战之士交给胡遵，叫他从密道进城。
马谡、刘琰闻听曹真派遣朱灵攻打西门，当下面色大变，又急忙分兵去救西门。
如此又过了大半个时辰，胡遵再次领兵潜入了长安城中，随后奋勇杀向了北城，早已领兵潜伏在城外的朱灵停下城中喊杀声起，也立即挥军攻城。
与此同时，城中的阎圃闻听王经攻打粮仓受阻，而曹真虽然拿下南门外臣，却未能一鼓作气夺取瓮城，顿时心下焦急，此时听说胡遵、朱灵领兵里应外合攻打北门，当下急令王经放弃攻打粮仓，转而领兵往北门去助战，又命赵平利用熟悉地利的优势，迅速带人去北城的街道上设置路障街垒，迟滞城中兵援助北门的速度。
马谡、刘琰闻听北门也遇袭，当下大惊。马谡当即越俎代庖地传令，叫城中各地守军分兵前去增援北门。
随后马谡也自带兵赶往北门，众援军陆续增援，却都被王经、赵平率领的天师道教众给阻拦在了街垒之上，增援的速度极慢。如此又激战了大半个时辰，眼见北门已经在望，就见城头之上突然传来一阵震耳欲聋的欢呼声，火光之下，一面曹军大旗十分刺眼地飘扬在了城楼上。
马谡一时惊得手足无措，默然半晌，当下只得领兵也设置街垒，防备曹军冲进城内。随后传令城中守军立即去粮仓之处，抢运粮草至东门的瓮城处，又传令叫把守粮仓的阳群立即准备柴薪和火油，准备见势不妙，便立即焚烧粮仓。
此时北门被杜袭、胡遵攻破，二将分兵把住城门，随后率领主力往城内打来，王经、赵平也立即率领教众从旁协助，一时曹军士气大振，勇不可挡。马谡被杀的节节败退，不得已只能传令叫阳群提前焚烧粮仓。
阳群虽然极为不舍，但也知道刘备的主力远在百里之外，此时曹军精锐进城，城中又有乱民为内应，城时守不住了，与其将粮草留给曹军，不如将之焚毁。当下阳群即命士兵点火烧粮，有许多柴草火油助燃，粮仓之火很快熊熊燃烧起来，眼见再也不可扑救，阳群这才率众撤离，赶往东门。
此时马谡、刘琰等人也领兵退到了东门，一番清点，守城的三千兵马还剩二千余人，三四千民夫还剩二千五百余人，总计还能有四五千人。
而曹真所部五千骑兵，加上朱灵、杜袭所部千余人，再加上城中助乱的二千天师道教众，除去死伤之外，也还有五六千人，双方兵马其实相差不大，若不是里应外合，打的蜀军疲于奔命的话，城池也不会这么轻易陷落。
马谡此时虽然才二十二岁，但因这个时代的刘备麾下人才匮乏的情况较为严重，因此马谡早就开始参与军机，虽未独立领过兵，但也算是颇有战斗经验了，并不是第一次上阵的初哥。此时见刘琰这员老将以及阳群都有些惊慌，当下马谡急忙押下了心头的慌张，强自镇定地问道：“我军帮运了多少粮草到东城来？”
阳群定了定神，答道：“原本已经有三千辆大车装满了粮草，一共一万二千石粮食，准备送往陛下大营中去的，这些粮草如今都运到了东城。此外我还命众军加紧运送了三千石粮草，我军现在一共有一万五千石粮草。”
马谡点头道：“陛下军中目前有万余石粮草，够大军十余日之用，若再加上我们手中的粮草，节省一些的话则够一月。如此算来，不管是战是守，我军都还能从容施行。方今最重要的，是防止曹军就地征粮。”
当下马谡叫刘琰分兵去城内城外强行驱赶百姓，抢先征讨焚毁富户家中的存粮。刘琰道：“如此一来，百姓必定生怨啊！”
马谡冷笑道：“今夜之事，若非城中百姓从内作乱，我军又如何会丢失长安？长安百姓既然心向曹魏，便是逆贼，我等又何必体恤？”
刘琰闻言，当下点了点头，趁着曹军新近进城，尚未控制全局的时机分兵去驱赶百姓，征集粮草去了。
却说刘备在渭南与钟繇相持，眼看着钟繇粮道被陈到骚扰的厉害，形势正向着对自己有利的方向发展，想必不用多久就能逼得钟繇来决战了。
刘备正欣喜间，忽然收到长安城被曹真攻破的消息，当下大惊失色，即命张飞、邓铜领兵一万火速回救长安。随后刘备也拔营而起，带着军中剩下的粮草辎重徐徐往长安退去。
钟繇见刘备拔营，当下大喜，知道是曹真、阎圃偷袭长安得手，当下也领兵往刘备大军压了过去，双方在戏亭激战一场，刘备以车弩、连弩、蹶张弩攒射从两翼冲来的敌军骑兵，随后派赵云领兵发动反冲锋，钟繇大败，折兵三千余人，后退三十里。
但钟繇生怕刘备大军赶到长安之后会对曹真之军不利，当下新败之后，复又咬牙领兵压了过来，死死地咬住刘备之军，双方前后脚赶到了长安。
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