辅助方向，切断退路：在棉兰老岛等南部主要岛屿，日军也将同时发动规模相对较小的登陆作战，目的是占领当地的机场和港口，切断美菲联军可能向南撤退或从澳大利亚获得增援的通道，并为后续进攻荷属东印度提供前进基地。
海空一体，立体压制：为了确保登陆作战的顺利进行，日本海军的“南方派遣舰队”（由近藤信竹中将指挥，拥有战列舰、巡洋舰和航空母舰“龙骧”号等兵力）将负责为登陆船队提供全程护航，并压制美国亚洲舰队可能的海上反击。而日本陆军和海军的第十一航空舰队，则将在战争爆发的最初几个小时内，就对吕宋岛上的克拉克、尼科尔斯等美军主要空军基地，进行毁灭性的空中突袭，力求在最短时间内，将美军的空中力量摧毁在地面上，夺取绝对制空权。
那么，本间雅晴的对手——驻菲律宾的美菲联军，实力又如何呢？
总司令，自然是那位大名鼎鼎、派头十足、嘴里总叼着个玉米芯烟斗的五星上将（当时还是四星）道格拉斯·麦克阿瑟。麦帅这个人，咱们后面还会重点讲到他，这里先按下不表。
他手底下的兵力，从纸面上看，倒也不算太少。总共约有12万到13万人，其中美军正规部队约3万人左右（主要是美国陆军的菲律宾师和一些海岸炮兵、航空队单位），其余近10万人，则是刚刚动员起来的菲律宾本地士兵组成的菲律宾陆军。
可这“十万大军”，水分可不小。美军正规部队，很多都是些和平时期驻扎在热带殖民地的“老爷兵”，训练水平和战斗意志都值得怀疑。而那些菲律宾本地士兵呢？更是缺乏训练，武器装备也极其老旧落后（很多人手里拿的还是第一次世界大战时期的恩菲尔德步枪），甚至连基本的军饷和伙食都难以保障，士气普遍不高。更要命的是，美菲联军内部，由于种族、文化和指挥体系的差异，也存在着不少矛盾和隔阂。
至于武器装备，那就更寒酸了。菲律宾的美军航空力量，在战争爆发前，总共也就二百多架飞机，其中能算得上是现代化战斗机的P-40“战斧”，数量更是少得可怜，而且很多都还在组装和调试之中。跟日本陆海军航空队那些性能优异、数量众多的“零式”、“九六陆攻”比起来，简直就是“小米加步枪”对阵“飞机大炮”。坦克装甲车辆，更是凤毛麟角。
可以说，在1941年底，麦克阿瑟和他手下这支“联合国军”（主要是美国人和菲律宾人），面对着即将到来的、如狼似虎的日本侵略军，其处境，从一开始就相当不妙。
1941年12月8日，就在珍珠港遇袭仅仅十个小时之后，日本陆海军航空队的飞机，就如同事先演练好一般，铺天盖地地飞临了吕宋岛上空，对克拉克、尼科尔斯、伊巴等美军主要空军基地，进行了毁灭性的空中突袭！
由于美军指挥层的麻痹大意和反应迟钝（据说麦克阿瑟在接到珍珠港遇袭的消息后，长达数小时都没有下令部队进入最高战备状态，也没有批准对台湾的日军基地进行先发制人的空袭），大部分美军飞机都像珍珠港的“前辈”们一样，整整齐齐地停放在机场上，成了日本轰炸机和战斗机绝佳的活靶子！
短短几个小时之内，吕宋岛上的美军航空力量，就几乎被摧毁殆尽！残存的少量飞机，也因为机场被破坏而无法起降。日本人不费吹灰之力，就夺取了菲律宾上空的绝对制空权。
紧接着，从12月10日开始，日本的地面部队，开始在吕宋岛北部的阿帕里、维甘等地进行小规模的试探性登陆，进一步吸引和迷惑美菲联军的注意力。
真正的“大戏”，在12月22日正式上演！这一天，本间雅晴指挥的日军第14军主力，在强大的海空火力掩护下，分别从吕宋岛北部西海岸的林加延湾和东南部靠近马尼拉的拉蒙湾，同时实施了大规模的两栖登陆作战！
面对日军的南北夹击，麦克阿瑟和他手下的美菲联军，再次出现了严重的误判！他们原以为日军的主攻方向会是马尼拉湾的正面，因此将主要的防御力量都集中在了那里。对于林加延湾和拉蒙湾这两个看似“偏僻”的登陆点，防御力量则相对薄弱，工事也远未完善。
结果呢？日军的突击部队，几乎没有遇到太大的抵抗，就成功地在林加延湾和拉蒙湾的滩头阵地站稳了脚跟，并迅速向内陆纵深穿插！
日军的战术特点，再次展现了其在战争初期的那种凶悍和高效。他们集中优势兵力，在选定的突破点上实施猛烈攻击，一旦撕开对手的防线，其后续的骑兵部队（日本陆军在东南亚战场上，仍然保留了一定数量的骑兵部队，用于在道路状况不佳的地区进行快速侦察和穿插）和摩托化步兵，就利用菲律宾那狭长、沿海的地形特点，沿着公路和海岸线，以惊人的速度向南（或向北）推进，试图对马尼拉形成一个巨大的钳形合围之势！
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