最终，在现实面前，即便是顽固如希特勒，也不得不做出妥协。8月23日，他极不情愿地批准了曼施坦因的“有限退却”方案。
8月24日起，一场规模宏大、却又混乱不堪的德军大撤退，在整个乌克兰东部平原展开了。德军边战边退，用顽强的后卫部队，拼死阻挡苏军的追击，为主力西撤赢取时间。
而在他们身后，是士气高涨、如同潮水般涌来的苏联红军。在库尔斯克胜利的巨大鼓舞下，苏军士兵们仿佛不知疲倦。罗特米斯特洛夫的第5近卫坦克集团军和卡图科夫的第1坦克集团军，作为追击的先头部队，像两把锋利的锥子，死死地咬住德军的尾巴。
在广袤的乌克兰平原上，战线被迅速拉长。德军多个师在波尔塔瓦至日托米尔一线，被苏军的快速穿插打乱了建制，失去了组织能力，成群结队地向西溃逃。而苏军的后勤，也面临着巨大的考验。由于道路稀少且遭到严重破坏，他们不得不大量依靠传统的马拉补给，以及缴获德军的物资，来维持自己闪电般的推进速度。
当德军的残兵败将，终于筋疲力尽地撤到第聂伯河东岸时，他们抬头望向这条宽阔的大河，心中五味杂陈。
第聂伯河，乌克兰的母亲河。它河面宽阔，平均宽度达到300至500米，水流湍急，深度巨大。更为重要的是，其西岸（德军防御方）普遍是高耸的、难以攀登的陡岸，而东岸（苏军进攻方）则相对平缓。这简直就是一道上帝赐予的、完美的天然防线。
希特勒对这条防线，寄予了厚望。他下令，要沿着第聂伯河西岸，构筑一道绵延1400公里的、坚不可摧的防线，并给它起了一个响亮的名字——“东方堡垒”。按照计划，这条防线将密布钢筋混凝土的碉堡、纵横交错的反坦克壕、以及数以百万计的地雷。
然而，理想很丰满，现实很骨感。
由于撤退仓促，德军根本没有足够的时间和资源来完成这个宏伟的计划。负责构筑工事的“托特组织”和工兵部队，严重缺乏建筑材料和劳动力。当德军主力撤到河边时，他们惊恐地发现，所谓的“东方堡垒”，大部分地段还停留在图纸上，实际完工率，普遍不足60%。许多地方，仅仅是挖掘了一些简易的战壕而已。
曼施坦因紧急将他手中残存的兵力，沿着河岸展开。第4装甲集团军负责防守最重要的北段，即基辅以北的区域；第1装甲集团军和第8集团军，负责中段的克列缅丘格至卡尼夫一线；南段的防守则相对薄弱。
此时，德军高层内部的战略分歧，也达到了顶点。
曼施坦因，作为一名现实的军事家，主张“灵活防御”。他认为，不应该在漫长的河岸线上平均分配兵力，而是应该集中装甲预备队，在苏军渡河时，待其立足未稳，发动致命的反击。为此，可以适时地放弃一些次要的桥头堡。
而希特勒，则依旧沉浸在他那套僵化的“寸土不让”的幻想里。他严令曼施坦因：“不许放弃任何一个桥头堡！必须死守在河的东岸！”
这种指挥上的矛盾，直接导致了前线部队的调度混乱和战略目标的模糊不清。德军士兵们不知道，他们究竟是为了死守脚下的土地，还是为了给后方的反击争取时间。这个巨大的“东方堡垒”，从一开始，就建立在了一片流沙之上。
在德军为如何防守而争吵不休时，苏联最高统帅部，已经为如何进攻，制定好了周密的计划。
苏军计划的核心，就是一个字——“快”。他们决心，不给德军任何喘息和重组的机会，要在德军刚刚退到河边、阵脚未稳之际，立刻从多个地点，同时发起强渡。
为了突破这道防线，苏联集结了四个方面军的庞大兵力，分别承担不同方向的主攻与辅助任务：
首先是沃罗涅日方面军，由尼古拉·瓦图京上将指挥。该方面军部署在第聂伯河北岸中北段，兵力约68万人，拥有1100余辆坦克和自行火炮。它的作战任务十分明确：在基辅正面及北翼建立最重要的桥头堡，并以基辅为突破方向发起主攻。瓦图京被赋予战略重任：必须确保在最短时间内夺取桥头堡，为后续解放基辅和乌克兰西北部提供立足点。
与其相邻的草原方面军，由伊万·科涅夫上将指挥。该方面军拥有约55万人，坦克和自行火炮近900辆。科涅夫的部队承担在克列缅丘格—佩列亚斯拉夫一线进行正面强攻的任务，力争在纵深最广阔、地势最有利的区域建立坚固的桥头堡。草原方面军的渡河行动同样是主攻方向之一，其目标不仅在于直接向乌克兰腹地推进，也要与沃罗涅日方面军形成对基辅的钳形压力。
在南翼，西南方面军由罗季翁·马利诺夫斯基上将指挥。该方面军兵力约48万人，拥有约600辆坦克和自行火炮。马利诺夫斯基的任务属于辅助性强攻：在第聂伯罗彼得罗夫斯克和扎波罗热地区发动进攻，牵制德军第6集团军和第17集团军的注意力，迫使德军将有限的预备队投入南部防线，从而削弱基辅和克列缅丘格防区的抵抗能力。
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