上一回我们说到，苏联红军以雷霆万钧之势强渡第聂伯河，并一举解放了乌克兰的首府基辅。德军的“东方堡垒”防线被撕开了一个巨大的、无法弥补的缺口。然而，对于双方而言，基辅的易手，并非战斗的结束，而是一场更为残酷、在冰天雪地中进行的困兽之斗的开始。曼施坦因元帅，这位被逼到绝境的战略大师，将发动他在东线最后一次、也是德国最后的一次反击。
基辅的失守，像一颗重磅炸弹，在柏林和“狼穴”引发了剧烈的政治和军事震荡。对于希特勒而言，这不仅是一次军事上的惨败，更是一次信誉的破产。他认为，如果不能立刻夺回基辅，德军的士气乃至整个轴心国同盟都将彻底瓦解。而对于苏军来说，连续数月的浴血奋战，虽然换来了辉煌的胜利，但部队已是人困马乏，上千公里的补给线被拉得如同琴弦般脆弱，在基辅形成的巨大突出部，也使其侧翼暴露无遗。
在乌克兰初冬的寒风中，双方都意识到了危险，也都看到了机会。在严冬的大学降临之前，他们都做出了同一个决定：必须先发制人。
1943年11月6日，当莫斯科的夜空被庆祝基辅解放的24响礼炮照亮时，在东普鲁士的元首大本营“狼穴”里，却是一片死寂和阴霾。
宣传部长戈培尔被迫对外承认基辅失守，这个消息如同一剂毒药，迅速在德国国内和各个占领区蔓延，极大地打击了德军的士气。希特勒连续几天召集军事会议，他对着地图上那个醒目的红色箭头咆哮，指责他的将军们“将神圣的第聂伯防线拱手让给了布尔什维克”。
他的立场，一如既往地强硬而脱离现实：
第一，决不允许再向后撤退一步。
第二，必须立刻组织反击，尽快收复基辅。
他认为，这不只是一场军事行动，更是一场“对全东线乃至整个欧洲战局的战略性修复”，是重塑德意志第三帝国威望的必要之举。
然而，在遥远的乌克兰前线，南方集团军群总司令曼施坦因元帅，却在自己的指挥部里，一遍又一遍地向总参谋部发送着内容截然相反的电报。他反复告知柏林：“以目前南方集团军群的兵力和状态，已完全无力实施任何大规模的战略攻势。” 他恳切地请求最高统帅部，至少能保留他灵活机动的作战指挥权，让他能够先稳住基辅以西的几个重要交通枢纽，而不是发动一场注定失败的自杀式反攻。
但希特勒的意志，压倒了一切理性的军事判断。他下令，必须立刻反击。
于是，曼施坦因只能将他手中最后的几张牌，重新洗牌组合。第1装甲军、第48装甲军以及第4装甲集团军的残部，被指定为这次反攻的主力。刚刚得到一些补充的党卫军“帝国”师和“骷髅”师，也开始在基辅西部地区悄悄集结。
而在他们对面，刚刚解放基辅的乌克兰第1方面军（由原沃罗涅日方面军改称），正面临着胜利后的巨大困境。部队极度疲劳，补给线几乎中断，在基辅形成的巨大桥头堡，使其漫长的侧翼完全暴露在德军的攻击范围之内。作为最高统帅部代表的朱可夫元帅，正忧心忡忡地注视着地图，他敏锐地预感到，德军必然会利用其装甲部队在平原上的机动优势，对自己虚弱的侧翼，发动一次凶狠的突击。
在希特勒“必须收复基辅”的严令之下，曼施坦因，这位带着镣铐的舞蹈家，开始策划一场堪称其军事生涯代表作的防御反击战。
他的作战思路，充满了智慧和狡诈。他知道，以自己目前的兵力，正面强攻基辅无异于以卵击石。因此，他提出了一个被称为“日托米尔—基辅打击计划”的方案：
避实击虚：不直接攻击基辅市区，而是集中自己最精锐的装甲集团，从基辅西北方向的日托米尔地区，发动一次楔形突击。
断其粮道：这次突击的目标，不是城市，而是苏军的后勤生命线——即连接着基辅与后方切尔卡瑟等地的补给通道。
围点打援：一旦成功切断苏军的补给线，基辅城内的苏军主力，将不战自乱。如果运气好，甚至可以逼迫苏军主动放弃基辅，以避免被反包围。
为了实施这个计划，他刮箱底似地凑出了约20万兵力，坦克约400辆，其中还包括了30余辆宝贵的“虎”式重型坦克。这些力量的核心，是被誉为德军装甲精英的第48装甲军。
此时，老天爷也似乎给了曼施坦因一个机会。11月中旬的乌克兰，已经进入初冬。连绵的秋雨季已经过去，持续的降雪尚未到来。昼夜温差巨大，使得地表被冻得异常坚硬，这对于坦克的机动，极为有利。
希特勒在听取了曼施坦因的计划后，虽然依旧对未能直接攻击基辅感到不满，但最终还是给予了有限的支持。但他同时下达了一个矛盾的命令：“基辅必须收复，但同时，不得放弃东方堡垒在其他区段的任何阵地。” 这意味着，曼施坦因无法从其他防线抽调一兵一卒，只能用手头这点力量去冒险。
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