一开始，荀济年轻时住在江东，学问广博，擅长写文章。他和梁武帝在没当官的时候就认识，知道梁武帝有大志向，可荀济这人很自负，不服气梁武帝，还常跟人说：“我要在盾牌的鼻纽上磨墨写檄文声讨他。”梁武帝心里特别不爽。等梁武帝即位后，有人向他推荐荀济，梁武帝说：“这人虽然有才华，但扰乱风俗，喜欢造反，不能用。”荀济给梁武帝上书，劝他别太迷信佛法，别在建造塔寺上浪费太多钱，梁武帝看了大怒，想召集大臣们把荀济斩了。朱异偷偷告诉荀济，荀济就逃到东魏去了。高澄担任中书监的时候，想让荀济做侍读，献武王高欢说：“我喜欢荀济，是想保全他，所以不能用他。荀济要是进宫，肯定会坏事。”高澄坚持请求，高欢才答应。
等到荀济谋反失败，侍中杨遵彦问他：“你都这么大岁数了，何苦还这样呢？”荀济说：“我这一身的壮志豪情还在呢！”接着写供词辩解道：“我感伤自己年纪大了，功名还没建立，所以想挟持天子，诛杀权臣。”高澄本想饶他一命，亲自问他：“荀公为什么要谋反？”荀济说：“我是奉诏书诛杀高澄，怎么能算谋反！”有关部门看荀济又老又病，就用鹿车把他拉到东市，连人带供词一起烧了。
高澄怀疑咨议温子升知道元瑾等人的谋反计划，当时正让他写献武王高欢的碑文，等他写完，就把他关在晋阳的监狱里挨饿，温子升最后吃破旧的短衣充饥，就这么死了。尸体被扔在路边，他的家人也被没入官府为奴。太尉长史宋游道把他收葬了。高澄对宋游道说：“我最近给京城的权贵们写信，谈论朝中官员，说你太偏袒朋党，这会是个问题。现在我才知道你真是看重故旧、崇尚节义的人，天下人替你害怕，那是他们不了解我的心思。”九月辛丑日，高澄回到晋阳。
梁朝的军事部署：梁武帝命令萧渊明在寒山拦截泗水，用水灌彭城，等拿下彭城，就继续进军和侯景形成犄角之势。癸卯日，萧渊明的军队驻扎在寒山，距离彭城十八里，截断水流修筑堤坝。侍中羊侃负责监督修堰，二十天就修成了。东魏徐州刺史太原王则据城坚守，羊侃劝萧渊明趁着水势攻打彭城，萧渊明不听。将领们找萧渊明商议军事，萧渊明啥也说不出来，就只会说“到时候看情况再说”。
冬天十一月，西魏丞相宇文泰跟着西魏皇帝在歧阳打猎。
东魏大将军高澄派大都督高岳去救援彭城，本来想让金门郡公潘乐做副手。陈元康说：“潘乐在随机应变方面有点迟钝，不如慕容绍宗，而且这也是先王（高欢）的遗命。您只要诚心对待慕容绍宗，侯景就没什么可担心的。”当时慕容绍宗在外地，高澄想召见他，又怕他惊慌叛乱。陈元康说：“绍宗知道我特别受您照顾，最近还派人来给我送金子。我为了让他安心，收下金子还写了封厚礼答谢的信，保证他不会有问题。”
乙酉日，任命慕容绍宗为东南道行台，和高岳、潘乐一起出发。一开始，侯景听说韩轨要来，说：“那个吃猪肠子的家伙能干什么！”听说高岳要来，又说：“兵倒是精锐，人却很平庸。”东魏的将领们没一个不被侯景轻视的。等听说慕容绍宗要来，侯景吓得拍着马鞍面露惧色，说：“谁教那个鲜卑小子（高澄）派慕容绍宗来的！难道高王（高欢）真的没死？”
高澄任命廷尉卿杜弼为军司，代理行台左丞。出发前，高澄问他处理政事的要点，让他写一两条。杜弼请求口头陈述，说：“天下最重要的事，莫过于赏罚。赏一个人能让天下人高兴，罚一个人能让天下人害怕，如果这两件事做得恰当，自然就完美了。”高澄听了特别高兴，说：“话虽然不多，但说到点子上了。”
慕容绍宗率领十万人马占据橐驼岘。羊侃劝贞阳侯萧渊明趁他们远道而来发动攻击，萧渊明不听。第二天，羊侃又劝他出战，还是不听。羊侃没办法，就率领自己的部队出城，驻扎在堤坝上。
丙午日，慕容绍宗到了城下，带着一万步兵和骑兵攻打潼州刺史郭凤的营地，箭像雨一样射过去。萧渊明喝得烂醉，起不来，命令将领们去救援，可大家都不敢出去。北兖州刺史胡贵孙对谯州刺史赵伯超说：“咱们带兵来，本来是干啥的，现在遇到敌人却不打仗吗？”赵伯超答不上来。胡贵孙就独自率领手下和东魏交战，斩杀了二百人。赵伯超带着几千人却不敢去救援，还对手下说：“敌人这么厉害，打起来肯定输，不如保全军队早点回去，还能免罪。”手下人都说：“好！”于是就逃回去了。
以前，侯景经常告诫梁军：“追击败军别超过二里。”慕容绍宗准备开战的时候，考虑到梁军轻视敌人又勇猛，怕自己的士兵抵挡不住，就一个个地拉着将士们说：“我会假装败退，引诱那些吴地的小子们追上来，你们从背后攻击他们。”东魏士兵假装败退，梁军没听侯景的话，乘胜追击深入。东魏的将士们因为相信慕容绍宗的话，就一起回头猛击梁军，梁军大败。贞阳侯萧渊明以及胡贵孙、赵伯超等人都被东魏俘虏，士兵死伤逃亡好几万。羊侃整顿好队伍慢慢撤回去了。
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