北齐东徐州刺史兼行台辛术镇守下邳。十一月的时候，侯景派人到建康征收租税，辛术就率领人马渡过淮河，把侯景收租的路给截断了，还烧掉了侯景上百万石粮食，接着就去围攻阳平。侯景的行台郭元建赶紧带兵来救援。壬戌这天，辛术抢了三千多户人家，然后回到下邳。
武陵王萧纪率领各路军队从成都出发，湘东王萧绎派使者送信劝他停下，信里说：“蜀地的人勇猛剽悍，容易闹事，不好安抚，弟弟你可以留在那里镇守，我自己会去消灭贼寇。”另外还附了一张纸，上面写着：“咱们地盘就像当年孙权和刘备一样，各自守好自己的地界；咱们感情就像鲁国和卫国一样深厚，要经常写信联系。”
甲子这天，南平王萧恪带着文武官员一起写了封信，推举湘东王萧绎当相国，总管百官事务，萧绎没答应。
西魏丞相宇文泰在弘农造了座桥，渡过黄河，到了建州。丙寅这天，北齐皇帝亲自率军出征，驻扎在东城。宇文泰看到北齐军队军容整齐、气势威严，感叹说：“高欢好像又复活了啊！”碰巧赶上从秋天到冬天一直下雨，西魏军队的牲畜死了很多，宇文泰只好从蒲阪撤回去了。从这之后，黄河以南从洛阳开始，黄河以北从平阳往东的地盘，都归北齐了。
丁卯这天，徐文盛的军队驻扎在贝矶，任约率领水军迎战，被徐文盛打得大败，叱罗子通、赵威方都被杀了，徐文盛接着进军到大举口。侯景派宋子仙等人带两万兵马去援助任约，让任约坚守西阳，但还是一直没能推进，侯景就亲自出兵，驻扎在晋熙。
南康王萧会理觉得建康城空虚，就和太子左卫将军柳敬礼、西乡侯萧劝、东乡侯萧勔商量起兵杀掉王伟。安乐侯萧乂理逃到长芦，聚集了一千多人。建安侯萧贲、中宿世子萧子邕知道了他们的计划，就去告诉了王伟。王伟把萧会理、柳敬礼、萧劝、萧勔，还有萧会理的弟弟祁阳侯萧通理都抓起来杀了。萧乂理也被他身边的人杀了。钱塘人褚冕，因为和萧会理是老朋友，被王伟严刑拷打了无数次，但他始终没说别的话。萧会理在隔壁对他说：“褚郎，你是不是因为我才遭这罪呀？你就算忍着死也要证明我的清白，可我心里就是想杀掉那些贼寇啊！”褚冕最终也没屈服，侯景就饶了他。萧劝是萧昺的儿子；萧贲是萧正德弟弟的儿子；萧子邕是萧憺的孙子。
梁简文帝自从即位后，侯景对他的防范特别严，外人根本见不到他。只有武林侯萧谘、仆射王克、舍人殷不害，因为他们看起来文弱，才被允许出入梁简文帝的卧室，梁简文帝也只是和他们聊聊天而已。萧会理死后，王克和殷不害害怕惹祸上身，就渐渐和梁简文帝疏远了。只有萧谘一直不离开梁简文帝，每天都去朝见。侯景很讨厌他，就指使萧谘的仇人刁戍，在广莫门外把萧谘给刺杀了。
梁简文帝刚即位的时候，侯景和他一起登上重云殿，对着佛像发誓说：“从今往后，君臣之间都别互相猜疑，我肯定不会辜负陛下，陛下也不能辜负我！”萧会理的谋反计划泄露后，侯景怀疑梁简文帝知道这事，所以才杀了萧谘。梁简文帝知道自己时日不多了，指着自己住的宫殿对殷不害说：“庞涓应该就死在这下面。”
侯景亲自率领人马到宣城讨伐杨白华，杨白华没抵抗住就投降了。侯景因为他是北方人，就没杀他，还任命他为左民尚书，但把杨白华哥哥的儿子杨彬杀了，来报之前来亮被杀的仇。
十二月丙子初一这天，侯景封建安侯萧贲为竟陵王，中宿世子萧子邕为随王，还赐他们姓侯。
辛丑这天，北齐皇帝回到邺城。
邵陵王萧纶在汝南，忙着修城池，召集士兵，打算夺取安陆。西魏安州刺史马佑把这事告诉了丞相宇文泰，宇文泰就派杨忠带一万人去救援安陆。
武陵王萧纪派潼州刺史杨乾运、南梁州刺史谯淹合兵两万去讨伐杨法琛，杨法琛派兵占据剑阁抵抗他们。
侯景回到建康。
当初，北魏敬宗任命尔朱荣为柱国大将军，职位在丞相之上。尔朱荣失败后，这个官职就被废除了。大统三年，西魏文帝又任命丞相宇文泰担任这个官职。从那以后，那些对国家有辅佐之功，威望和实力都很强的人，也会担任这个官职，一共有八个人，分别是安定公宇文泰、广陵王元欣、赵郡公李弼、陇西公李虎、河内公独孤信、南阳公赵贵、常山公于谨、彭城公侯莫陈崇，被称为八柱国。宇文泰开始挑选民间有才能和力气的人当府兵，这些人的田租、劳役、赋税等全都免除，农闲的时候就训练他们打仗布阵，马匹、粮草等物资由六家负责供应。一共组成一百个府，每个府由一名郎将负责，分别隶属于二十四军。宇文泰总管百官，督率全国各路军队；元欣因为是宗室里德高望重的人，只是在宫廷里悠闲地待着。其余六个人每人各督率两名大将军，一共有十二名大将军，每个大将军又各自统领两名开府，每个开府各领一支军队。从这以后，功臣里官位到柱国大将军、开府仪同三司、仪同三司的人特别多，但大多都是散官，没有实际统领的事务。虽然也有继续掌管相关事务的人，但威望都在这几位八柱国之下。
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