时值建元三年（公元前138年）春，汉武帝刘彻意气风发。刚刚摆脱了祖母窦太后的掣肘，亲掌大权，他正欲大展宏图，建立一番超越祖父文帝、父亲景帝的功业。这一日，他携近臣、宠妃，乘坐镂金饰玉的舆车，出长安城，前往城南一带游猎。
车驾行至一片辽阔的沃野，但见沣水、渭水蜿蜒流淌，水草丰茂，狐兔鹿豕穿梭其间。年轻的皇帝立于高坡，极目远眺，只见远山如黛，近水含烟，天地广阔，一股囊括四海、并吞八荒的豪情油然而生。
他扬起马鞭，指向眼前这片一直延伸到终南山脚下的无垠土地，对身旁的侍中、太中大夫吾丘寿王慨然道：“寿王，你看这南山一带，山势奇崛，林木葱郁，泽薮遍布，鸟兽繁盛。然其间却夹杂着多少贫瘠的农田和破败的村落，实在有碍观瞻。朕欲将此地圈为苑囿，效仿先王，建一座前所未有的上林苑，使之成为我大汉强盛、天子威严的象征！你即刻筹划此事，丈量土地，绘制图册，将山中百姓，尽数迁出安置。”
此言一出，随行的众位大臣，如擅长辞赋的司马相如等，多是纷纷附和，盛赞陛下圣明，此举必将成就一代盛事。唯有侍立在队伍后方的一个身影，微微蹙起了眉头，他正是待诏金马门不久，以诙谐机智初得皇帝青睐，刚升为“常侍郎”的东方朔。
是夜，未央宫值房中灯火通明。东方朔辗转反侧，白日里皇帝那番意气风发的话语在他耳边回响。他深知，这片区域绝非皇帝眼中单纯的“荒地”。那里分布着鄠县（今陕西户县）、杜县（今西安长安区）等数十个丰饶的乡县，良田千顷，是关中着名的粮仓。其中更有秦始皇之母赵太后的陵墓，以及无数百姓世代居住的家园。
“陛下初亲政，正当与民休息，树立仁德之名。若为一己游猎之乐，而夺民之衣食父母，毁民之祖坟家宅，岂是明君所为？周文王的苑囿方圆百里，尚许百姓樵采狩猎，民犹以为小；齐宣王的苑囿不过四十里，却严禁百姓入内，民则以为大。大小之别，在于与民同利啊！”东方朔心潮澎湃，他仿佛已经看到了征发民夫的皮鞭，听到了失地百姓的哀哭，预见了国库因这浩大工程而再次空虚的景象。
他必须进谏。但如何进谏，却需讲究方法。直接犯颜直谏，恐触怒这位年轻气盛的君主，于事无补。他想起《太公阴符》中所言的“说之者，资之也”，劝谏的关键在于让对方觉得有利可图。他需要找到一种既能切中要害，又能让皇帝听得进去的方式。
于是，他披衣起身，铺开竹简，凝神静思片刻，便奋笔疾书。他决定写一封逻辑严密、情理交融，却又不忘在其中点缀自己独特智慧的奏疏。
次日清晨，汉武帝在宣室殿接到了东方朔这封《谏除上林苑疏》。他本以为又是一篇歌功颂德的赋文，展开一看，却被其中内容深深吸引。
开篇，东方朔并未直接反对修建上林苑，而是先盛赞皇帝的志向：“臣闻谦逊静悫（què），天表之应，应之以福；骄溢靡丽，天表之应，应之以异。” 意思是，谦逊能得到上天福报，骄奢则会招致灾异。这为后文的批评埋下了一个合乎天意的伏笔。
接着，他笔锋一转，直指问题的核心，条分缕析，列出三大不可为的理由：第一，绝陂池水泽之利，废百姓膏腴之地。 他详细描述了终南山脚下的富庶：“其山出玉石、金、银、铜、铁，豫章、檀、柘，异类之物，不可胜原…又有秔（jīng）稻、梨、栗、桑、麻、竹箭之饶，土宜姜芋，水多蛙鱼。” 他指出，这片土地是“土宜姜芋，水多蛙鱼，贫者得以人给家足，无饥寒之忧。” 若强行圈占，等于断绝了关中无数百姓的生计。
第二，败坏风俗，损毁民生。 他描绘了迁徙百姓将带来的惨状：“坏人家墓，发人室庐，令幼弱怀土而思，耆老泣涕而悲。” 这是何等摧残人伦、动摇国家根基的行为。
第三，危及国家安全。 他更进一步，提出了一个惊人的战略视野：这片区域南接荆楚之地，北临河渭二水，地理幅员广阔，易守难攻。陛下为了区区苑囿之乐，却要“驰骛禾稼稻秔之地”，一旦关东有强宗巨患起事，凭借这广大的苑囿地形，足以成为叛乱者的巢穴，这无异于“为荆棘之墟，养虎狼之所”。
这三条理由，由小及大，由近及远，从民生疾苦到国家安危，层层递进，逻辑严谨，如同一记记重锤，敲在汉武帝的心上。
在陈述了严峻的后果后，东方朔知道，必须给皇帝一个台阶下，并指出正确的方向。他再次展现了他融合百家、循循善诱的智慧。
他并未要求皇帝完全放弃享乐，而是巧妙地引入了古代的典范：“夫殷作九市之宫而诸侯叛，灵王起章华之台而楚民散，秦兴阿房之殿而天下乱。” 这些历史上因大兴土木而亡国的例子，触目惊心。
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