赵孝成王和临武君说：“荀卿说得太好了。那么请问王者的军队应该如何设置，又该如何行动呢？”荀卿说：“如果君主贤明，国家就治理得好；如果君主无能，国家就会陷入混乱。崇尚礼义的国家治理得好，轻视礼义的国家会陷入混乱。治理得好的国家强大，陷入混乱的国家弱小，这是强弱的根本。如果君主值得仰仗，臣民就能被使用；如果君主不值得仰仗，臣民就不能被使用。臣民能被使用则国家强大，臣民不能被使用则国家弱小，这是强弱的常态。喜欢贤士的国家强大，不喜欢贤士的国家弱小；爱护百姓的国家强大，不爱护百姓的国家弱小；政令有信用的国家强大，政令无信用的国家弱小；重视用兵的国家强大，轻视用兵的国家弱小；权力集中的国家强大，权力分散的国家弱小；这是强弱的常态。齐国人重视技击，他们的技击是斩获一个敌人首级就赏赐赎金，但没有根本的奖赏。这种军队对付弱小的敌人还可以，对付强大的敌人就会溃散。像飞鸟一样，反复无常，这是亡国之兵，没有比这更弱的军队了，几乎等同于雇佣兵。魏国的魏武卒，按标准选拔；穿三层铠甲，操十二石弩，背负五十支箭，手持戈，头戴盔，腰佩剑，携带两天的粮食，半天行军百里；通过考核的免除赋税，赐予田宅。他们的体力几年后就会衰退，但他们的利益无法剥夺，即使重新选拔也难以周全，所以国家虽然大，税收必然减少，这是危险的军队。秦国人，百姓生活艰苦，君主驱使百姓严酷，用权势逼迫，用刑罚威慑，使百姓只能通过战斗获得利益。通过功赏进行激励，斩获五个敌人首级就能役使五户人家，这是秦国强大持久的原因。所以，秦国四代强盛，不是侥幸，而是必然。齐国的技击无法对抗魏国的魏武卒，魏国的魏武卒无法对抗秦国的锐士，秦国的锐士无法对抗齐桓公、晋文公的节制之师，齐桓公、晋文公的节制之师无法对抗商汤、周武王的仁义之师。遇到仁义之师，就像用焦熬投石一样。这几个国家的军队，都是追求赏赐和利益的军队，是雇佣兵的道路，没有尊重君主、安于制度、遵守节制的道理。诸侯中如果有人能微妙地运用节制，就能一举击败他们。所以，招揽选拔，崇尚权势和诡诈，追求功利，这是逐渐衰败的道路。礼义教化，才是治国的正道。所以，用诡诈对付诡诈，还有巧拙之分；用诡诈对付礼义，就像用锥刀去摧毁泰山一样。所以，商汤、周武王诛杀桀、纣，指挥若定，强暴之国无不归顺，诛杀桀、纣就像诛杀独夫一样。《泰誓》说：‘独夫纣。’说的就是这个道理。所以，军队强大且团结就能制胜天下，小规模团结就能治理邻敌。至于那些招揽选拔，崇尚权势和诡诈，追求功利的军队，胜负无常，时强时弱，时存时亡，互相争斗。这就是所谓的盗兵，君子是不会采用的。”
赵孝成王和临武君说：“说得太好了，请问如何为将呢？”荀卿回答说：“智慧莫过于放弃疑虑，行动莫过于没有过错，做事莫过于没有后悔。做事做到没有后悔就可以了，不必强求完美。所以，制定号令要有威严；赏罚要守信；驻扎要周密稳固；行军要安稳持重，迅速敏捷；观察敌情要隐秘深入，多方去验证真伪；与敌军决战时，必须执行明确的计划，不要执行有疑虑的计划；这就是六术。不要因为想当将军而厌恶被罢免，不要因为胜利了而忘记了曾经的失败，不要对内威严而对外轻视，不要只看到利益而不顾危害，凡事要考虑周全，用财要慷慨；这就是五权。将帅有三种情况可以不受君主的命令：可以杀但不可让军队处于不完备的状态，可以杀但不可让军队打不胜的仗，可以杀但不可让军队欺压百姓；这就是三至。凡是受命于君主指挥三军，三军已经稳定，百官又各司其职，万事井然有序，那么君主不能喜，敌人不能怒；这就是至臣。谋略要先于行动，并且要谨慎，始终如一；这就是大吉。凡事成功在于谨慎，失败则在于懈怠。所以，谨慎胜过懈怠则会大吉，懈怠胜过谨慎则会灭亡；计谋胜过欲望则会顺遂，欲望胜过计谋则会有大凶之事。战斗时要像防守一样谨慎，行军时要像战斗一样警惕，有功时要像侥幸一样谦虚。谨慎谋划，谨慎行事，谨慎对待官吏，谨慎对待士兵，谨慎对待敌人；这就是五无旷。谨慎执行这六术、五权、三至，并且以恭敬、无旷的态度处事，这就是天下之将，可以通于神明。”
临武君说：“说得太好了，请问王者的军制该怎么设置呢？”荀卿回答说：“将帅战死时鼓声不停，御手战死时不松开手中的缰绳，百官战死时不丢弃自己的职责，士大夫战死时军阵行列不乱。听到鼓声就前进，听到金声就撤退。服从命令是首要的，立功是次要的。命令不前进而前进，就像命令不撤退而撤退一样，罪过相同。不杀老弱，不破坏庄稼，投降的不抓，抵抗的不赦，逃命的不追。凡是诛杀，不是诛杀百姓，而是诛杀祸害百姓的人。百姓如果保护贼人，那么他们也是贼人。所以，顺服的生，抵抗的死，逃命的贡献。微子启被封于宋，曹触龙被斩于军中，商朝的百姓，生活与周人无异，所以近处的人歌颂他们，远处的人竭尽全力归顺他们，没有偏僻的国家不归顺并安乐，四海之内如同一家人，通达之处无不服从，这就是人师。《诗经》说：‘自西自东，自南自北，无思不服。’说的就是这个道理。王者之师只诛杀首恶而不进行无谓的攻伐，坚守的城池不强行进攻，顽抗的军队不轻易与敌交战。若敌方上下和睦，我们反而要表示庆贺；不屠戮投降的城池，不暗中偷袭，不留驻重兵，用兵不超过必要时限。因此混乱国家的百姓就会欢迎我们的仁政，不再效忠他们的暴君，期盼王师的到来。”临武君赞叹道：“说的真是太好了。”
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