公元前206，冬季十月，刘邦大军浩浩荡荡的抵达了霸上，这阵仗那是相当的牛逼，比春运还热闹。秦王子婴一看这架势，心里一颤，顿时明白秦王朝大势已去，就给自己安排了投降三件套：乘坐素车、白马，脖子上系着丝带。手里还捧着象征着皇帝权力的的玉玺、符节，在轵道旁投降了刘邦。这时刘邦将领中有人就跳出来说话了，建议杀掉秦王子婴。刘邦瞪了一眼这个人，然后悄悄的说到：“当初怀王为啥派我西进？而不是派项羽呢？正是因为咱老刘能够宽容待人。况且人家已经投降了，这要是杀了他以后谁还敢来投降？这是不吉利的做法，咱不能干这种不讲武德的事。”于是就把子婴交给了后勤部门看管。?刘邦这操作有点骚啊！一下子就给自己收获了一个大好人的名声。
贾谊评论说：秦国凭借芝麻大点的地盘，通过六世的积累，最终获得了万乘之国的权力，通过征战征服了八州，使诸侯都来朝拜，历经了一百多年，最终统一了天下，以殽山、函谷关作为宫墙。然而，一个普通的再不能普通的人发动了起义，就导致秦朝的宗庙崩塌了，皇帝也死于他人之手，先祖的祭祀也断绝了，诺达的帝国成为了天下的笑柄，这是为什么呢？是因为秦国不施行仁义，没有搞清楚打天下和治天下的区别，导致攻守的形势发生了变化。?
刘邦率军西进进入咸阳城，那简直就是土包子进城，乱花渐欲迷人眼呀，将领们都争相抢夺金帛财物来充实自己的腰包，好不容易来到这么美丽的地方，不能空手回去呀，将士们心里只有一个念头，在小小的咸阳城里抢呀抢。只有大聪明萧何率先进入秦国丞相府，收集了地图、户籍等文书档案并妥善保存，有了这些刘邦就能够全面了解天下的险要关塞、户口多少以及各地的强弱情况。刘邦看到秦朝的宫殿、帷帐、狗马、珍宝、妇女数以千计，心里那个开心呀！就想留下来居住。樊哙看到刘邦有了享受美人的想法，就赶忙劝谏说：“沛公是想拥有天下，还是只想做个富家翁？这些奢靡华丽的东西，正是秦朝灭亡的原因，沛公要它们有什么用呢？希望您赶快返回霸上，不要留在宫中！”但刘邦没有听从他的建议。这时张良又说：“因为秦朝的暴虐无道，所以沛公才能来到这里。为天下铲除残暴的统治者，应该以朴素为本。现在刚刚进入秦朝，就安于享乐，这就是所谓的‘助桀为虐’。况且忠言逆耳利于行，良药苦口利于病，希望沛公听从樊哙的建议！”刘邦于是率军返回霸上。?
十一月的某天，刘邦把各县的百姓和各路英雄好汉们都召集起来，笑嘻嘻地对他们说：“乡亲们啊，你们可被秦朝那苛刻的法律折磨得够惨啦！我呢，跟其他诸侯有个约定，谁先打进关中，谁就是关中王。我有幸先进入关中，我这不就成了关中王嘛！现在呢，我跟大家约定三条规矩：杀人的，要偿命；伤人或者偷东西的，就按照罪过处罚；其他秦朝的法律，统统都不要啦！官吏和老百姓们，该干啥干啥去，一切照旧！我来这里呢，是来帮大家除害的，可不是来抢东西的，大家别怕！我把军队撤回霸上，就是为了等其他诸侯来了一起商量商量，制定个法律来约束大家。”说完，刘邦就派了些人跟着秦朝的官吏，到各个县、乡、邑，把这个决定告诉老百姓。这可把秦地的老百姓给乐坏了，他们一个个都争着带着牛羊、酒食去犒劳刘邦的军士。刘邦却一个劲儿地推辞，说：“仓库里的粮食多着呢，军队也不缺吃的，我可不能让大家破费呀！”这下子，老百姓们更开心了，都盼着沛公能当上秦王呢！刘邦作为底层人民，他是明白老百姓是想要什么的。
再说项羽率军平定了河北之后，就率领各诸侯的军队准备西进关中。在此之前，诸侯的官吏、士兵、徭役和屯戍的人经过秦地时，秦地的官吏和士兵对待他们大多都很无礼。等到章邯率领秦军投降后，诸侯的官吏和士兵乘胜将秦军士兵当作奴隶使唤，随意的侮辱他们。秦军士兵心中很怨恨，私下议论说：“章将军等人骗我们投降诸侯。如果现在能入关灭秦，那最好；如果不能，诸侯把我们俘虏到东方，秦朝又会杀光我们的父母妻儿，我们该怎么办？”将领们隐约听到了这些议论，就报告给了项羽。项羽召见黥布、蒲将军商议说：“秦军士兵人数众多，心中不服，到了关中如果不听命令，那事情就非常的危险了。不如杀掉他们，只带着章邯、长史欣、都尉翳进入秦地。”于是楚军连夜在新安城南坑杀了二十多万秦军士兵。这是项羽的一大罪过，坑杀二十万投降的秦兵。?对比刘邦对待投降的人就能明白刘邦能夺取天下是有原因的。
当刘邦在咸阳站稳脚跟后，就有人凑过来对刘邦说：“秦地富庶丰饶，是天下加起来的十倍，而且地形非常险要。听说项羽封章邯为雍王，统治关中，这摆明了就是好地方不给你留呀！现在他来了，沛公恐怕就得不到关中了。刘邦说那依你之见呢？这人就笑了笑，说到：应该赶快派兵守住函谷关，不让诸侯军队进入关中；同时征召关中士兵扩充自己的兵力，以此来抵御他们。”刘邦认为这个建议非常有道理，于是就采纳了这个建议。时间过了不久，项羽带着诸侯浩浩荡荡的就到达了函谷关，项羽来了一看，发现关门紧闭，心里还有点疑惑，心里想（我大老远的来了，连门都不让我进，岂有此理）。就在项羽还思考的时候，手下人就来汇报，说到：刘邦已经平定了关中，项羽一听顿时火冒三丈，好你个刘邦，看我怎么收拾你，于是派大将黥布等人就带兵强攻函谷关。十二月，项羽大军进入函谷关，来到了戏水。刘邦的左司马曹无伤一看形势不对，得赶紧为自己留个后路，于是派人告诉项羽说：“刘邦想在关中称王，然后让子婴做丞相，秦国得珍珠宝玉都归他所有，您可啥都得不到。”他想借此求得项羽得封赏。项羽听后怒火中烧，于是犒赏士兵，准备第二天进攻刘邦的军队。当时，项羽有四十万军队，号称百万，驻扎在新丰鸿门；刘邦有十万军队，号称二十万，驻扎在霸上。范增摸着胡子对项羽说：“我听说刘邦在山东时，贪财好色。现在进入关中，财物那是分文不取，美女一个也不亲近，这说明他的志向不小啊。我让人观察了他的气运，发现都是龙虎之象，五彩斑斓，这是天子的气运。我们要赶快进攻，不要错过这个好机会，避免放虎归山，为我们留下隐患！”?
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