司马懿从小就聪明，还有大志向。崔琰跟司马懿的哥哥司马朗说：“你弟弟又聪明又果断，比你强太多了。”曹操听说后，就想把司马懿召来给自己干活，司马懿却是装病拒绝了。曹操发火要抓人，司马懿害怕了，这才乖乖来上班。
这时，曹操让张辽驻扎在长社，出发前，军营里有人造反，夜里突然起火，大家都乱成一团。张辽却表现的很镇定，跟身边人说：“别慌！肯定不是所有人都反了，就是几个闹事的想趁机捣乱。”于是便下令：“没参与造反的都待在原地不动！”然后就带着几十个亲信守在营里，很快就稳住了混乱的局面，把带头闹事的抓住杀了。张辽在长社，于禁在颍阴，乐进在阳翟，这三个人脾气都很倔，而且经常闹矛盾。曹操听后，就派赵俨去协调，在赵俨的劝说下，三个人这才和好。
当初，马腾和韩遂拜了把子，后来因为手下闹矛盾成了仇人。朝廷知道这事后，就派钟繇、韦端去调解，还把马腾召到槐里。曹操准备打荆州的时候，让张既去劝马腾，让他解散手下，来朝廷任职。马腾答应了，结果又反悔了，张既怕他变卦，就催着各地准备物资，让官员们去郊外迎接，马腾没办法，只能动身。随后，曹操就给马腾封了个卫尉的官职，让马超当偏将军接管部队，还把马腾一家都迁到了邺城。
这年七月，曹操带兵南下，准备攻打刘表。
八月丁未这天，郗虑当上了御史大夫。
壬子这天，孔融被曹操杀了，尸体还被扔在街上示众。孔融仗着自己有才有名，就经常跟曹操对着干，说话也不留情面，曹操表面对他是笑脸相迎，心里却恨透了他。孔融还上书说京城周围千里内不能封诸侯，曹操怀疑他在影射自己揽权，就更想除掉他了。孔融和郗虑有过节，郗虑就顺着曹操的意思，搜罗孔融的罪名，并让路粹上表弹劾孔融，说他以前在北海就图谋不轨，还跟孙权的使者说朝廷的坏话，和祢衡互相吹捧，这简直是大逆不道。曹操听后，二话不说，就命人把孔融全家抓起来杀了。孔融有个朋友叫脂习，以前就劝他说话做事别太刚，容易惹祸上身。孔融死后，都没人敢为他收尸，脂习跑去抱着孔融的尸体哭，还说：“文举死了，我活着还有啥意思！”曹操听后，就把脂习抓了起来，后来又放了。
刘表有俩个儿子，刘琦和刘琮。刘表给刘琮娶了后妻蔡氏的侄女，蔡氏就偏心刘琮，看刘琦不顺眼。蔡氏的弟弟蔡瑁、外甥张允很受刘表的宠信，天天在刘表跟前说刘琦的坏话，夸赞刘琮有多么的善良、仁义。刘琦听到这消息后，心里很慌，就去找诸葛亮出主意，诸葛亮一开始没有搭理他。有一回，刘琦把诸葛亮骗到楼上，并让人撤了梯子，还说：“现在就咱俩，说话没人能听见，您总可以说了吧？”诸葛亮就说：“你看申生留在国内被害，重耳流亡在外反倒安全。”刘琦顿时就明白了，于是就开始想办法离开襄阳。正好这个时候，黄祖死了，刘琦就申请去江夏当太守。刘表病重的时候，刘琦想回襄阳探望，蔡瑁、张允怕刘表见了儿子，又改主意立刘琦为继承人，就拦着刘琦说：“你镇守江夏，肩上的责任重大，擅自离开会被怪罪，还会惹父亲生气加重病情。”刘琦见不到父亲，只能哭着走了。刘表死后，蔡瑁他们就拥立刘琮接班。刘琮派人给刘琦送去侯印，刘琦气得把印扔在地上，打算借着奔丧的机会闹事。结果曹操大军打过来了，刘琦只好逃到江南去避祸了。
章陵太守蒯越和东曹掾傅巽等人劝刘琮投降曹操，还说：“顺应与违逆存在根本性的区别，强大与弱小也有固定的态势。以臣子的身份抗拒君主，这是违逆之道；以新建立的楚地抵御中原，必然是十分危险的行为；以刘备抵御曹公，这就更加不合适了。这三点都是劣势，凭什么对抗敌人呢？再说了，将军也可以自己估量一下自己的实力，您与刘备相比如何？如果刘备不足以抵御曹公，那么即使占据整个楚地也不能自保；如果刘备足以抵御曹公，那他就不会甘居您之下了。”刘琮听从了他们的建议。九月，曹操到达新野，刘琮就带着荆州的百姓投降了，并持符节迎接曹操。曹军众将都怀疑这其中有诈，娄圭说：“如今天下混乱不堪，各方势力都想通过皇帝的命令来提高自己的地位，增加权威，如今他持符节来降，必定是真心的。”曹操听后，便决定进军。当时刘备屯驻在樊城，刘琮不敢告知刘备自己投降的事。过了很久刘备才察觉，就派亲信询问刘琮，刘琮让属官宋忠到刘备处传达旨意。此时曹操已到宛城，刘备听后大吃一惊，就对宋忠说：“你们这些人怎么这么做事，为何不早点告诉我，如今大祸临头了，才想起给我说，你们不觉得这样很过分吗！”说罢，就拔刀指向宋忠说：“现在就算砍你的头，都不足以解愤，也耻于大丈夫临别杀你这种人。”于是便放宋忠走了。随后，刘备就召集部众商议，有人劝他攻打刘琮，可夺取荆州。刘备说：“刘荆州临终托孤于我，我要是背信弃义来做有利于自己的事，我决不做这种事，死后又有什么面目见刘荆州呢！”说罢！刘备便率领部众撤离樊城，经过襄阳时，停马呼唤刘琮，刘琮很害怕，都不敢起身面见刘备。刘琮的部下和荆州百姓大多都归附了刘备。刘备到刘表墓前祭拜辞行，痛哭流涕后才离去。等到达当阳时，跟随他的百姓已经有十多万人了，拉辎重的车也有数千辆，每天仅仅走十多里路。他另派关羽率领数百艘战船，约定在江陵会合。有人对刘备说：“应当速行保卫江陵，如今虽拥大众，但披甲士兵少，若曹公兵到，怎么抵御？”刘备说：“成就大业必以民为本，如今百姓归附我，我怎能忍心舍弃！”
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