卢昶急派郯城戍副张天惠率二百人先至，与王万寿内外夹击，击退郁洲方面来援的梁军。
张天惠刚到，便见朐山已经打冒烟了，郁洲梁军正在猛攻王万寿，试图夺回朐山。
郁洲，也就是现在的连云港市，在海中与朐山遥遥相望。
朐山反叛，郁州出海口被阻，自然胆战心惊，所以才会火速来夺。
张天惠艺高人胆大，一声大喊，带着二百人从后面就冲了上去，王万寿也不含糊，当下出城死战，里应外合，郁州军大败，不得已退回郁州。
张天惠俘斩敌军数百，收获颇丰。
战刚打完，魏军傅文骥率领的大部队刚好开到，随后入城，朐山完全落入北魏之手中，卢昶立刻向朝廷申请，成了东夏郡。
北魏又得一城，版图还在扩大，而朐山一失，南朝朝廷顿时开了锅！
历代南朝之君，对朐山都是拼死相争，哪怕淮北全线失守，仍坚守朐山近百年，足见其对南朝的重要性非同小可，那可真是生死攸关。
丢了这里，大门就被一脚踹开，北魏很容易登堂入室，将萧衍从龙座上提溜下来！
萧衍急诏重臣入朝。
大家匆匆赶来，有的帽子都跑歪掉了。
陈庆之站在地图跟前，用手指着朐山，道：“朐山断不可失啊！”
他俊朗的眼神中都是忧虑，接着道：“这里可以辖制北魏，控制盐渔之利，因为有这里，海道贸易的主动权才能控制在我朝手中！”
这肯定是实话，出海口从古到今都是兵家必争之地，它可以持续不断的为南朝提供财政与物资支撑。
萧衍叹了口气，道：“刘宋时期，南北界限大多在黄河一线，尤其是刘骏时期，咱们南朝差一点跨过黄河。
之后南朝内乱频发，内耗严重，咱们逐渐丢失了山东、徐州等地，南北分界线，退到淮河一线，
这里也成了唯一能辐射淮北、山东等地的碉堡，我朝从朐山出兵可北上收复青州、兖州，向西可争夺徐州，乃朕的北伐希望。
北魏若拿下朐山，将彻底切断我朝与淮北、山东的联系，咱们不得不再次后退，直接退守长江防线，战略纵深尽失！”
他忍不住紧锁眉头，望着地图，叹息不已。
众臣义愤填膺，各个摩拳擦掌。
萧衍突然眼露寒光，道：“不惜一切代价，也得把朐山给朕拿回来！”
朐山就是南朝最后的倔强！这回萧衍也不惦记寿阳了。
南梁大军次第奔向朐山！
第一波次，梁朝青、冀二州刺史张稷先发起冲锋，率兵攻打，结果根本是毫无谋略，部下也是一盘散沙，城没攻下来，还给自己造的丢盔卸甲，紫青蓝靛，败退而走。
梁武帝萧衍一看，算了，还得调用老将，遂命振远将军马仙琕假节，率步骑主力北上；又命败下来的青冀二州刺史张稷驻守郁洲，负责海路运粮与侧翼警戒。
马仙琕大军开到，距朐山6里设粮台督运 。
接到战报的宣武帝元恪，此时正兴奋不已，朐山怎么就反了呢？这不是天赐良机吗？难不成老天垂恩，我要统一南北了吗？
他在军事谋略上还是一流的，当下派遣代理安南将军萧宝寅、代理平东将军赵遐率兵奔赴朐山，予以据守，接受卢昶的统一指挥调遣！
卢昶移师朐山城外扎营，形成城内固守加城外援军的防御态势。
南北又一次大战，朐山争夺战，马上开打！
双方死亡拉锯，尸体堆积如山。
南梁将军马仙琕有俩大特点，一是勇不畏死，二是善于统兵，他穿着粗布衣衫，身先士卒，凡事都跟兵卒们一块儿扛。
住处更是简陋，连个帐子、被褥、屏风都没有，吃的喝的，和营里最底下的杂役没啥两样。
俩军交战，他经常一个人摸进敌军地盘，把北魏的营寨、防御工事，人马分布、险要关口都摸了个一清二楚。
5月份，马仙琕开始四面围城，高筑土山、建起楼橹、断绝汲道，昼夜强攻；同时分兵围困朐山侧翼小戍，切断魏军外援。
而且南梁海上郁洲岛，驻有水师，设烽火台，与朐山昼夜传信；岛上有盐场、粮仓，可长期供应南梁军资，是一座“永不陷落的补给站”。
而梁武帝也是几次发兵协助前线，双方兵团都突破了十万人！
北魏刘思祖部夜袭梁军，马仙琕反击，双方互有胜负，战局陷入胶着。
秋季转眼就到，这时候最应该干什么？
懂军事的都应该知道，抢粮啊！收割啊！可是卢昶的短板出现了，军事才能匮乏，他居然一动没动。
马仙琕组织城外居民，疯狂收割庄稼，等卢昶反应过来，南梁已经坚壁清野！
魏军没有就地得到补给，被迫长途运输，十多万人人吃马嚼，闹着玩呢？
马仙琕多次派出奇兵，切断北魏粮道，今天烧一批，明天烧一批，卢昶只好上表元恪，请求再增兵六千，米十万石，宣武帝元恪也是毫无办法，只好给他又增兵四千。
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