1949 年 1 月 8 日清晨，苏州城外的平江路水网笼罩着薄雾，李云龙独立师的战士们正趴在河堤旁，盯着远处的古城墙 —— 苏州守敌为国民党第 66 军残部四千余人、地方保安团两千人，共六千二百人，依托环城河、平江路水网和明代古城墙，构筑了 “外水网、中碉堡、内城墙” 的三层防线，还在水网里沉了五十多艘木船，妄图用水乡地形迟滞进攻。
联合指挥部设在苏州西北的浒墅关，李云龙、丁伟通过步话机与南通的孔捷实时沟通。“老丁，无锡那边的铁路线得先掐了，不然敌人的装甲列车能来回支援。” 李云龙对着步话机喊，手里的指挥棒敲着沙盘上的京沪铁路线，“我让张大彪带三营，明天凌晨摸去苏州站，炸掉铁轨和站台，断他们的铁路补给。”
丁伟的声音从步话机里传来，带着电流的滋滋声：“放心，我段鹏的突击连已经摸到无锡站附近了，今晚就炸铁轨！不过无锡守敌有两辆装甲列车，配了 75mm 炮，我的师属反坦克炮得靠老乡带路，绕到铁路两侧的高粱地埋伏，不然打不着侧舷。”
南通方向的孔捷接过话：“我新四师的二营、三营已经把南通到苏锡的运输线护住了，王栓柱的联防队跟着老乡，用渔船运弹药，昨晚刚送了二十箱炮弹到苏州外围，没出岔子。刘婶的后勤队也分了两路，一路随你去苏州，一路随老丁去无锡，热姜汤和馒头管够。”
赵刚这时走进指挥部，手里攥着两份侦察报告：“苏州守敌指挥官是第 66 军副师长钱伯钧，这人贪生怕死，但手下有个加强营是老兵，守在古城墙东门；无锡守敌是保安司令顾锡九，手里的装甲列车白天巡逻，晚上停在无锡站，靠煤油发电机供电，声音老远就能听见。”
1 月 9 日凌晨两点，苏州、无锡的攻势同步启动。李云龙独立师这边，张大彪带着三营，趁着夜色摸向苏州站。铁路旁的碉堡里，国民党兵正围着煤油灯打牌，没察觉身后的动静。“上！” 张大彪一招手，战士们像猫一样扑上去，捂住哨兵的嘴，匕首划过喉咙（战场必要处置），剩下的兵没等反应过来，就被汤姆逊冲锋枪的火力压制。“快！炸铁轨！” 两个工兵抱着炸药包，贴在铁轨接头处，拉了引线就往高粱地躲。“轰隆” 一声，铁轨被炸得翘起来，苏州站的灯光瞬间亮了，却再没火车能进出。
与此同时，无锡方向的段鹏突击连也得手了。他们摸到无锡站西侧的铁轨旁，用老乡给的 “土办法”—— 把煤油桶装满石子，绑在铁轨上，再浇上煤油。装甲列车刚从站内开出来，车轮撞上油桶，瞬间打滑，段鹏大喊：“打！” 埋伏在高粱地的新二师反坦克炮连同时开火，两门 76mm 反坦克炮精准命中列车侧舷，装甲板被击穿，里面的敌兵惨叫着往外逃，很快被突击连缴了械。
清晨六点，苏州总攻信号弹升空。李云龙独立师的师属炮兵营率先开火，十八门迫击炮对着环城河旁的碉堡轰击，邢志国副师长带着一营，推着 “土坦克” 往水网里冲 —— 这是用渔船裹铁皮改的水上掩体，能挡住重机枪子弹。“橡皮艇上！” 邢志国一声令下，战士们抱着橡皮艇跳进环城河，冰冷的河水没过腰，却没人放慢速度，很快就冲到对岸，拔掉了三个水网碉堡。
古城墙东门的战斗最激烈。钱伯钧的加强营依托城墙，用重机枪对着冲锋的战士们扫射，李云龙的榴弹炮连轰了三轮，古城墙只炸出个浅坑。“让工兵用‘连环炸药包’！” 李云龙喊，张大彪立刻组织工兵，把十个五十斤的炸药包用绳子连起来，贴着城墙根放下。“轰隆！” 一声巨响，东门城墙被炸出个十五米宽的缺口，邢志国带着二营冲了进去，与加强营展开白刃战 —— 战士们的拼刺刀声、枪声、喊杀声混在一起，城墙下很快积满了尸体。
无锡方向，丁伟新二师已突破铁路防线，往城内推进。段鹏的突击连在前面开路，遇到顽抗的据点就用火箭筒炸，很快就控制了无锡市中心的崇安寺。顾锡九想带着残敌往常州逃，却被新二师二营拦住，没半小时就举着枪投降了。
中午十一点，苏州东门被彻底攻破。钱伯钧见大势已去，带着两百多名亲信从西门逃，却被埋伏在那里的独立师三营拦下。“钱副师长，别跑了！” 张大彪举着步枪喊，“你的部队都投降了，就剩你这几个人，还想往哪逃？” 钱伯钧愣了愣，把枪扔在地上，耷拉着脑袋被俘虏。
下午一点，苏州、无锡同时传来胜利消息。李云龙独立师在苏州城内汇合，丁伟新二师也控制了无锡的所有据点。孔捷新四师的后勤队及时赶到，王栓柱带着联防队，帮着战士们清理战场；刘婶的后勤队推着小车，在苏州观前街、无锡崇安寺给战士们送热姜汤和年糕 —— 老乡们听说解放了，都从家里出来，有的递热水，有的送馒头，街上满是欢笑声。
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