很快。
被称为“中国的马奇诺防线”的吴福线被日军突破，苏南战事急剧恶化。
大量中国军队开始向锡澄线撤退。
“兵败如山倒”，整个江阴城都被军队后撤的脚步声震颤了。
当夜，统帅部又从南京发来急令：“……安装新炮，固守江阴，拒敌深入。”
于是刚刚拆解完毕的重炮又面临重新安装的命令，驻防江阴的包括陈实在内的几个主力师师长倍感压力。
官兵们只能再次紧急行动，将已经破坏的地基重新浇筑，安装，装箱的大炮再度启箱……
整个工事重地一片忙乱，日本鬼子入侵的脚步已从江阴城外隐隐传来。
刘兴和陈实等主要将领快速制定防御战略，并立刻实施。
此次江阴保卫战作战目标十分清晰：死守江阴要塞，尽可能长时间地掩护上海主力部队向南京方向撤退，迟滞日军进攻速度。
战云压城，一场围绕江阴的陆上血战，就此拉开帷幕。
日军第13师团，在师团长荻洲立兵中将的领导下从各路向江阴防区发起进攻。
第13师团下辖第26旅团，旅团长沼田德重少将，辖第116联队、第58联队。
还有第103旅团，旅团长山田栴二少将，辖第65联队、第104联队。
同时配属一支集成骑兵队，由天谷直次郎少将率领。
除此之外，还配属独立轻装甲车中队、山炮兵第19联队、野战重炮兵第5旅团一部。
日军进攻方向如下。
主攻（西线）：由第26旅团主力沿锡澄公路（无锡-江阴）向南闸镇-花山-君山主轴线进攻，直扑江阴城西。
助攻（东线）：由第103旅团一部从张家港方向南下，进攻周庄-华士-云亭镇一线，威胁江阴城东侧及要塞侧背。
迂回（南线）：集成骑兵队与一部步兵向青阳镇方向穿插，企图切断江阴守军与常州、南京方向的陆路联系，完成合围。
根据前线侦察得来的日军动向情况，江防军总司令刘兴紧急部署应急对策。
刘兴针对日军进攻的战略部署如下：
其中，外围野战防御。
西线由东北军112师霍守义防御，具体情况：第672团守备南闸镇；第671团守备花山、巫山；第668团为预备队。
东线由黔军103师何知重防御，具体情况：第618团守备定山；第615团守备云亭镇；其他部队守备周庄、华士一线。
此外，第112师第667团等部守备秦望山等地，第103师第612团为师预备队。
87师陈实残部作为总预备队和核心阵地支援力量，部署在要塞附近关键区域，随时准备增援各处缺口。
江阴要塞核心守备力量由海军官兵及剩余炮兵坚守黄山、东山、西山、鹅山等炮台，装备仅存的240mm“甲炮”2门、150mm“丙炮”4门及多种岸防炮。
还有一些从‘平海’和“宁海”舰拆下的舰炮。
这个战略部署的战术思想就是外围阵地节节抵抗，消耗日军有生力量；核心要塞凭坚固工事长期固守，发挥固定火力点的威慑作用。
江阴城外，日军重兵云集，战车轰鸣。
城内及要塞各处，中国守军已严阵以待。
他们深知，身后就是通往南京的路，此战，已无退路。
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