刘老三的军队之所以能够奇迹般的击溃北上阻击的秦军，成功杀到谷水岸边为少帅军将士加油打气，原因有三个，一是刘老三的军队战斗力其实并不差，队伍里还有着曹参、周勃和樊哙的秦末一流猛将，起到了中流砥柱的作用。二是章平派去阻拦的秦军，并不是少帅军正面硬抗的秦军陇西精锐，而是以骊山刑徒搭配少许秦军老兵组成的普通军队，战斗力根本无法与真正的秦军精锐相提并论。
第三个原因最离谱，在历史上运气极好的刘老三沿袭自己的人品爆发，走了狗翔运！
为什么说刘老三走了狗翔运呢？情况具体是这样，和项康估计的一样，在反秦大事上从不含糊的刘老三决定出兵增援彭城后，不但没打任何隔岸观火和只占便宜不吃亏的主意，还把自己辛苦积攒的家当七千来点军队部拉来了彭城，铁了心要帮项康保住彭城——当然，也是为了保住刘老三自己，彭城一丢，秦军的下一个目标肯定就是近在咫尺的刘老三，所以刘老三想不拼命也不行。
收到了项康希望自己尽快赶到彭城战场的请求后，欠着项康大人情的刘老三又毫不迟疑，除了让军队加快速度南下外，为了尽快赶到彭城，刘老三还把军队一分为二，亲自率领三千军队轻装先行，让曹参率领后军携带辎重粮草随后紧随。
结果就在这个时候，谁也没有想到的意外突然发生了，刘老三亲自率领的前军才刚拉开与后军的距离，马上就被秦军的斥候发现，随后秦军斥候也没来得及确认刘老三前军背后还有没有其他军队尾随，马上就赶回谷水战场向章平报告这个消息，并误报说刘老三仅有三千左右的兵力，被斥候误导，又一贯轻视反秦义军的战斗力，章平便只是从大营守军中分出了三千兵力北上，然后就再理会过自己根本看不起的刘老三军队。
章平的轻敌大意当然白白便宜了刘老三，与北上阻击的秦军遭遇后，后军其实近在咫尺的刘老三果断列阵迎敌，并用辱骂手段引诱秦军出兵攻打自己的战阵，秦军中计上前进攻，刘老三所部坚决顶住，与秦军近身缠斗，然后再等曹参率领后军抵达后，措手不及的秦军也就没有了列阵而战的机会，被迫与人多势众的刘老三军队展开混战。
骊山刑徒是为了获得秦廷赦免而战，此前能够在戏水大败张楚的西征主力，靠的是秦军精锐咸阳中尉军充当核心骨干，兵出函谷关后屡战屡胜，也是因为有秦军的陇西精锐起到了定海神针的作用，期间虽经过章邯的整编训练，战斗力有不小提升，阵战能力更不是寻常的反秦义军可比，然而骨子里依然还是一支新军，打顺风仗倒是可以象少帅军一样的一往无前，所向披靡，可是一处下风，很快也就原形毕『露』了。
尤其是刘老三底下还有好几个猛人，混战中，手拿屠狗宝刀的樊哙身先士卒，带着刘军将士在秦军人群中横冲直撞，如入无人之地，砍瓜切菜般一口气手刃一十五名秦军士卒。还有自幼习武的吹鼓手周勃，也带着所属军队在混战中亲手砍下了九颗秦军士卒的脑袋，彻底带动了刘军将士的士气斗志。招架不住这两个当世一流的猛将和擅长混战的刘军将士，士卒几乎是骊山刑徒的秦军迅速崩溃，奔逃得如同一群被恶狼追逐的兔子，刘老三的军队则是力追杀，成功突击到谷水北岸，帮着已经陷入困境的少帅军主力打破了僵持局面，一举扭转了谷水南岸的战局。
后来查出了原因，那个误报军情的秦军斥候马上被章平车裂处死，死后还不许入葬，尸体被丢进了荒山喂狼。
后来是后来的事，攻营军队被少帅军将士直接杀退后，暴跳如雷的章平虽然立即调兵遣将，一边抽调兵力增援大营，掩护北岸败兵回营和防范刘老三的军队乘机攻打秦军营地，一边重新组织军队再次向少帅军营地发起进攻，然而士气已经受到严重影响的秦军将士却再也打不出之前那种一往无前的气势，反复多次冲锋，都无法再象之前一样可以有大量士兵冲上营墙顶端，一直都被少帅军将士牢牢的挡在营墙下方，还被少帅军将士凭借居高临下的优势杀得死伤惨重，不止一次的被迫后退。
知道这是军心士气已经沮丧的表现，秦军众将都劝章平尽快收兵，减少损失，待重整旗鼓后再来攻营，章平却死活不听，坚持着又发起了一次大规模进攻，可惜章平的垂死挣扎又几乎没有收到任何作用，之前多次摇摇欲坠的少帅军营墙防线就好象变成了铜墙铁壁一般，不管秦军如何敲打冲击都屹立不动，碰得头破血流都毫无效果。
最后，还是在天『色』将要入黑的时候，章平才无可奈何的让人敲响了收兵铜钲，带着满肚子的懊悔和火气恨恨回营。见此情景，少帅军将士当然是欢声雷动，同时在欢呼过后，很多身处第一线的少帅军将士还马上就躺倒在了营墙顶上，发出震耳欲聋的疲惫鼾声。
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