因此，项羽开始在国内进行整军备战，同时向各路诸侯大举征兵。当然各路诸侯基本上都很听话，纷纷派了不少人过来，可还有个别人不是太为配合，比如那个黥布，项羽三令五申叫他亲自过来，可黥布却三番五次地称病不往，最后只派去了千余人应付了一下，差点没把项羽给气背过去。
应该说黥布的举动是有道理的。最近一段时间北边、西边闹腾的那么狠，好几个人称王没几天都被人歇了菜，可项羽就是睁着眼装着没看见，让人家几个人自生自灭，痛苦无奈。黥布不愿意成为下一个被歇菜的人，因此不愿意把自己的兵力无偿资助出去，掏空自己的本钱，项羽也不负责赔偿，甚至还会要了自己的性命，因此黥布做出了这么个怪异的举动。黥布的这一举动让项羽非常恼火，但为了大局为重，不愿意在此时节外生枝，因此项羽强忍怒气没再追究。
公元前206年冬，项羽率领十万大军开进齐地，一路高歌猛进，直抵城阳。
前边说过，田荣也是个硬茬，打仗这方面一点也不含糊，可在项羽面前却成了个软柿子。听说项羽率军前来，田荣准备来个拒敌于国门之外，可不曾想项羽的杀伤力这么强，长跑速度这么快。项羽的速度让田荣极尽疯狂，最终准备来一个全力以赴、放手一搏。在城阳外，田荣将所有筹码全部抛出，上演了十几天白刃对砍的好戏后，田荣最终败下了阵来。
败下阵来的田荣转身跑到平原，这个人很顽强，在这里搜罗残兵准备再战。可在这里，很多人不愿意给他这个机会。
当初田荣杀田市、田安，已树了很多敌人，过去大家怯于他的实力，都不敢放肆，可现在田荣快被项羽打成孤家寡人了，落毛的凤凰不如鸡，因此这些人有了想法。并且平原城很多老百姓也不愿意再跟着田荣闹腾，这样下去净等着项羽来屠城吧。因此就在田荣准备整军的时候，危险向他逼了过来。最终，田荣没能在这里东山再起，而死在了乱刀之下。
平原的老百姓杀死了田荣，没等项羽到来就开门等候，举城而降，项羽轻轻松松地迈进了这座古城。而在这里他又干了件很符合身份的事情，对于这件事情我没闹明白项羽的心理，应该说很多人都没闹明白他的心理，只能说这件事情很符合他的性格。
进入平原城后，项羽挥起了长戟，率领他的士兵冲向了手无寸铁的百姓，在这里肆意屠杀了一场，然后一把火烧毁了城池。应该说项羽这辈子没少干这种事情。从起领兵起，屠城这两个字一直伴随着他。
攻襄城，皆阬之（坑杀全城兵民）； 在新安，阬秦卒二十余万； 进咸阳，屠之，杀子婴，烧秦宫； 攻城阳，屠之； ……
可这一次，面对那些杀了他的敌人，主动投降过来的老百姓竟然也挥起了屠刀。他这种不按常理出牌的行为，惹恼了齐国所有的人。朋友做不成，臣民做不成，那只好做敌人。过去的恩怨全部抛开，重新抱起了团，操起武器，开始了新一轮的PK。
这一轮PK，齐国付出了沉重的代价，项羽自己也付出了沉重的代价。这次屠城，项羽彻底摧毁了自己的霸业。
田荣死了，一个比田荣更加蛮横的人站了出来。这个人叫田横，是田荣的亲弟弟。就在项羽屠杀平原的第二天，正在逃亡的田横停住了脚步，立田荣的儿子田广为齐王，搜罗数万惨军反攻城阳。在这里，田横和项羽进行了拉锯战。人一旦有了破缶沉舟的决心，潜力将是无穷的。当初项羽在巨鹿上演了一次，可现在田横在领悟此种精神后，也形象的表演了一次。田横的这次表演，让项羽陷入持久的对攻之中不能自拔。
直到一个极为不利的消息传来，项羽才不得不无奈的离去。从公元前206年冬至公元前205年四月，在齐地，项羽停留了近六个月时间。这六个月，虽然杀了田荣，却又冒出了个田横，齐国依然是齐国，敌人依然是敌人，所得到的结果是，这里的人比以往反抗的更激烈，也比以往更强大。在齐国的每次局部战役中，项羽一直在赢，至少没有输；可从全局来看，项羽投用十几万大军，劳民伤财六个月，一无所获，无疑是彻彻底底的失败。
更为重要的是，在这六个月中，发生了一件大事——刘邦东进，攻取彭城。也就是说，在项羽一无所获之时，自己的老家彭城被刘邦轻易地拿了去。在得到这个消息后，项羽扔下死缠烂打的田横，回军彭城。
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