武汉会战后，日军成功进占武汉，但此时日军已处于过度延伸状态，其多数常备与a级后备师团，均已投入前线，犹未能摧毁我军主力，且虽然精华区业已损失大半，重庆当局仍不准备接受日本的和谈条件，日本发现他们陷入了他们一直想避免的持久战深渊。
日军此时的选择是停下来，一面巩固占领区，一面采取局部攻势，以施加压力于国民政府，冀望国民政府同意和谈。
这种策略基本上只是重弹南京攻陷后的老调，可情况对日军却更恶劣，占领区大了至少一倍，日军既缺乏实力全面控制占领区，又缺乏足够的预备队。如果说在一九三七年底日军采用这种策略是明智的话，一年后再重启此一想法就是愚蠢之至。
在决定了战略构想后，一九三八年底日军便开始进行兵力重整，即以大量新编成的独立旅团与b级后备师团开入中国，同原本投入战场的常备师团及a级后备（特设）师团进行换防。换防出来的部队，或开回国内解除动员，或转调关东军对抗俄国的威胁。
按照计划，至一九四零年初，日军在华（除东北）应部署二十四个师团、八十一个独立混成旅团与两个骑兵旅团，地面部队总数将近八十万人。
这兵力数字非常庞大，不仅驻军开销令日本政府颇感压力，占领区的广大也令日军很感头痛。
而更恶劣的情况是日本本土的经济问题。一九三七年初，日本才刚通过了一个以美、俄为假想敌的海、陆军整建计划，总额达二十四亿日元，可才开始执行。中日战争爆发，战费消耗庞大，同时扩军仍得进行，因此，日本央行的黄金准备急速消耗。
至一九三八年底，日本央行的黄金库存（价值仅十三亿五千万元）已消耗三分之二以上。即使如此，当年度为了进行武汉会战，日本陆军仍必须延缓整建计划的执行，才能挪出足够的预算应付战费。
在武汉会战后，日本陆军的整建计划又做了修改，从最初版本的战时四十个师团到一九三八年初的五十五个师团，到一九三八年底，则是目标一九四二年之前完成战时六十五个师团与陆军航空队一百六十四个中队的整备工作。
为了生产并储备足够的装备、弹药、整建计划所需的经费自是节节高升，仅一九三九年的扩军预算便需十八亿日元，日本的财政已经到了临界点。
事实上，日本也积极的想从中国脱身，可其和谈条件超出国民政府的底线甚远，想在此一方面达成突破的机率并不高；另一方面，日本虽在华北与华中试图扶植附庸政府“以华制华”，以帮助日军削弱重庆国民政府的影响力，但由于效果都不怎么样，即使一九三九年扶植建立了汪精卫政权。
所以，日军在整体上是兵力不敷分配，各师团都负有占领任务，要发动攻势就得大幅抽调守备兵力，在无兵接防的前提下，攻势自是不可能持续，换言之，要以大攻势削弱我军，日本人就得大幅增兵，否则能打的就是局部（且不深入的）攻势而已。
日本第十一军司令冈村宁次便体会到这一点，在报告中便认定了外交或小攻势是不可能有用的，必须大幅增兵采取大攻势。可此时日本陆军正忙着生钱去扩军，根本无法增兵前线。
事实上，自武汉会战后日军的“守备化”，就是为了省钱以支撑建军计划，在华日军地面部队自武汉会战后的高峰约八十五万人，至一九三九年七八月，已减少约五万人之多。
常备师团或a级后备师团（四联队）满编约两万两千人，新调入的守备师团（三联队）仅约一万五千人，而一个独立混成旅团则仅约六千人。岗村的想法虽然正确，上头却是不可能接受。
正因为当时的大形势，以及国共敌后抗日部队还大量存在，豫东会战所要迎战的日军部队其实并不是很多。
陇海路以北，离得最近的是荷泽，驻军一个大队抽调两个中队，又招集鄄城、定陶等地一千余伪军闻令南下，却遭到八路军冀鲁豫支队和***保二团的截击。澲阳高树勋的第八军一部南下，威胁荷泽，迫敌回撤。
驻陵川的庞炳勋则指挥第四十军对新乡至安阳间的平汉路进行了破袭战，使日军的铁路运输中断半月之久，其中李振清的106师作战尤其勇敢。
豫北林县（现林州）的孙殿英新编第五军闻令南下，在陵川以东与庞炳勋部会合，威胁新乡。
中条山的唐维源第三军，晋城的第四十五师，也闻令出击，牵制晋南日军。
孙桐萱接到电令后，只留第二十二师一个旅镇守郑州，亲率另两个旅及集团军直属部队渡河参战，与周遵时的第二十师会合，作出围攻开封的态势。
而开封日军丧失了所派出的大量援军后，见形势不妙，只能收缩周边县镇驻军，又有兰考、封丘两地派来的援军，勉强拼凑出三千人，依城与孙桐萱的近两万人马对峙。
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